บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) แจ้งการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน,,, (การซื้อ หุ้นสามัญของบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ),,, ,,, ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 6/2546เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2546,,, มีมติให้ซื้อ หุ้นสามัญของบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยง ดังนี้,,, 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ,12 พฤศจิกายน 2546,, ,,, 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง,,, ชื่อ, ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน,, ผู้ซื้อ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน),-,, ผู้ขาย นายนพดล ตัณศลารักษ์,ถือหุ้นจำนวน 17.64 % และดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ,, ,ของบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน),, นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร,ถือหุ้นจำนวน 16.66 % และดำรงตำแหน่งกรรมการ,, ,ของบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน),, 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ,เป็นการซื้อหุ้นสามัญ,, 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ, 4.1 สินทรัพย์ที่มิใช่หลักทรัพย์, - ลักษณะของสินทรัพย์,- - สภาพการใช้งานตลอดจนภาระผูกพัน,- 4.2 หลักทรัพย์, - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์,บริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ,อสังหาริมทรัพย์ - ทุนจดทะเบียน,"20 ,000,000 บาท" - ทุนที่เรียกชำระแล้ว,"20,000,000 บาท" - จำนวนหุ้นที่ซื้อ,"977,400 หุ้น" - ราคาซื้อต่อหุ้น,6.88 (มูลค่าตามบัญชี ของบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ณ วันที่ 30 กันยายน 2546) - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ,- - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการซื้อ,48.87% , 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน,"6,720,813.67 บาท" ,, 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ,"6,720,813.67 บาท", ,, ,, ,, ,, ,, 7. รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้อง ,, - บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน,, ชื่อ,ตำแหน่ง,% การถือหุ้น ตำแหน่งและการถือหุ้นของบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน),, นายนพดล ตัณศลารักษ์,ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ,17.64% นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร,กรรมการบริษัท,16.66% นายธวัช มีประเสริฐสกุล,กรรมการบริษัท,16.66% นายวิชิต ดิลกวิลาศ,กรรมการบริษัท,5.88% ,, ตำแหน่งและการถือหุ้นของบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด,,, นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร,กรรมการบริษัท,34.87%, นายธวัช มีประเสริฐสกุล,กรรมการบริษัท,34.67%, นายนพดล ตัณศลารักษ์,กรรมการบริษัท,20.55%, นายวิชิต ดิลกวิลาศ,กรรมการบริษัท,5.31%, - ผู้ที่เกี่ยวข้อง,,, ชื่อ,ตำแหน่ง % การถือหุ้น,ความสัมพันธ์กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน, -, - -,-, -, - -,-, ,,, 8. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการนั้น,,, บริษัททั้ง 2 บริษัท มีกรรมการร่วมกันทั้งหมด 4 ท่าน 1. คุณนพดล ตัณศลารักษ์ 2. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร 3. นายธวัช มีประเสริฐสกุล,,, "และ4. นายวิชิต ดิลกวิลาศ ถือหุ้น 17.64 % , 16.66 % , 16.66 % และ 5.88% ของบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ",,, 9. วัตถุประสงค์การทำรายการ,,, เนื่องจากผู้ถือหุ้นเดิมจะเลิกดำเนินการบริหารตึก และขายให้ผู้ถือหุ้นรายใหม่บริหารแทน ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับผลกระทบเป็นอย่างมาก,,, ทางบริษัทจึงพิจารณาแล้วเห็นสมควราเข้าไปซื้อหุ้นในบริษัทแลนดี้ ดิเวลลอปเม้นท์ จำกัด ดีกว่าที่มีการเปลี่ยนผู้ถือหุ้นชุดใหม่ ซึ่งจะทำให้ บริษัทได้รับผลประโยชน์มากกว่า ทางบริษัทจึงขอเสนอซื้อหุ้นดังกล่าวกับผู้ถือหุ้นเดิม 10. ผลประโยชน์คาดว่าจะได้รับ เนื่องจากบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เป็นบริษัท ที่ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการให้บริการเช่าอาคารสำนักงาน ดังนั้น จึงมีประโยชน์ โดยตรงกับการที่บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) เข้าไปถือหุ้น เพราะเนื่องจาก บริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด มีโครงการที่จะสร้าง อาคารสำนักงานใหม่ ตั้งอยู่ริมถนนลาดพร้าว ซอยลาดพร้าว 19 ซึ่งบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) เองก็กำลังต้องการหาสถานที่เพื่อ ขยายที่ทำการ เพราะปัจจุบันสถานที่เริ่มคับแคบ ไม่พอสำหรับการขยายตัวของกิจการ อย่างไรก็ดี บริษัท จึงพิจารณาแล้วเห็นว่าการลงทุนที่ บริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด จะทำให้บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ได้รับประโยชน์อย่างสูงสุด ในการลงทุนครั้งนี้ และขอสรุป เป็นข้อ ๆ ดังนี้ 10.1 เรื่องการลงทุน - หากบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ต้องการขยายกิจการโดยการเช่าพื้นที่ที่อื่น ซึ่งบริษัทฯได้คำนวณและสืบราคาตลาด "ราคาซื้อพื้นที่อาคารสำนักงาน โดยทั่วไปอยู่ที่ 40,000 บาทต่อตารางเมตร แต่การที่เข้าไปลงทุนในบริษัท แลนดี้ฯ ต้นทุนอาคารอยู่ที่ " " 18,000 บาทต่อตารางเมตร" - เป็นการลงทุนที่ไม่สูง ซึ่งเป็นสินทรัพย์ที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ เป็นการลงทุนน้อย แต่ไม่ผลที่คุ้มค่าถ้าเลือกลงทุนเองอย่างน้อยต้องใช้ เงินทุนประมาณ 30 ล้านบาท ซึ่งบริษัทฯ พิจารณาแล้วไม่สมควรดำเนินการ 10.2 สำหรับทำเลที่ตั้งสำนักงาน, - ไม่มีผลกระทบกับการทำงานของพนักงาน เนื่องจากพนักงานส่วนใหญ่จะอยู่ใกล้กับสำนักงานเดิมหากมีการเปลี่ยนแปลงทำเลที่, ตั้งจะส่งผลให้เกิดการ Turn Over ของพนักงานมากขึ้น, - ผลกระทบสำหรับลูกค้า ลูกค้าส่วนใหญ่จะคุ้นเคยและรู้จักสถานที่ทำการของบริษัทดีอยู่แล้ว, - ระบบขนส่งมวลชน มีความสะดวก มีทั้งรถไฟฟ้าใต้ดิน และรถไฟฟ้า BTS เป็นศูนย์กลางในการเดินทางที่สะดวก, สูงมากนัก, 11. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการการตรวจสอบ ได้พิจารณาแล้วการดำเนินรายการดังกล่าวมีความเหมาะสม ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัท ในอนาคต, ซึ่งไม่ก่อให้เกิดผลเสียกับบริษัท และเป็นการลงทุนที่จำนวนเงินไม่มากนัก สำหรับบริษัทเองก็มีเงินพอที่จะชำระค่าหุ้นที่ซื้อได้ , 12. แหล่งเงินทุน ,จากเงินที่ดำเนินกิจการของบริษัท 13. วิธีชำระเงิน,ชำระด้วยเงินสด 14. คำนวณขนาดรายการตามเกณฑ์รายการเกี่ยวโยงกันไม่เกิน 10 ล้านบาทและคำนวณตามเกณฑ์ได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์, โดยวิธีเกณฑ์สินทรัพย์ที่มีตัวตนได้ขนาดรายการ 2 % ซึ่งไม่เข้าข่ายตามเกณฑ์รายการเกี่ยวโยงกันและเกณฑ์การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์,,, ,ลงนาม…………………………………………….ผู้มีอำนาจลงนาม,, , (นายนพดล ตัณศลารักษ์),, , ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ,, ,ลงนาม…………………………………………….ผู้มีอำนาจลงนาม,, , (นายธวัช มีประเสริฐสกุล),, , กรรมการ,,