ที่ ACC.068/46 วันที่ 24 พฤศจิกายน 2546 เรื่อง ขอชี้แจงรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกัน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ขอให้บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ชึ้แจงรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป ได้รับทราบข้อมูลที่ชัดเจนเกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยง ประกอบการตัดสินใจลงทุนในหลัก ทรัพย์ของบริษัทอย่างเหมาะสม นั้น ทางบริษัทขอเรียนให้ทราบข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้ 1. จำนวนหุ้นของบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ที่ MACO ซื้อ แยกตามผู้ขายแต่ละราย ชื่อผู้ถือหุ้น ดังนี้ ผู้ขาย จำนวนหุ้น 1.นายนพดล ตัณศลารักษ์ 410,942 หุ้น 2.นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร 566,458 หุ้น รวม 977,400 หุ้น โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ภายหลังการเข้าซื้อของ MACO ชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น % 1.บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) 977,400 หุ้น 48.87 2.บริษัท แลนดี้ โฮม (ประเทศไทย) จำกัด 759,600 หุ้น 37.98 3.บริษัท ไดอิจิ เฮ้าส์ จำกัด 263,000 หุ้น 13.15 รวม 2,000,000 หุ้น 100.00 - ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) และบริษัท แลนดี้ โฮม (ประเทศไทย) จำกัด มีดังนี้ ก ) กรรมการบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) 3 ท่าน ได้แก่ นายนพดล ตัณศลารักษ์ นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร , นายธวัช มีประเสริฐสกุล เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท แลนดี้ โฮม (ประเทศไทย) จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 10 , 42.5 และ 42.5 ตามลำดับ ข ) นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร และ นายธวัช มีประเสริฐสกุล เป็นกรรมการในบริษัท แลนดี้ โฮม (ประเทศไทย ) จำกัด - ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไดอิจิ เฮ้าส์ จำกัด มีดังนี้ ก ) กรรมการบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) 3 ท่าน ได้แก่ นายนพดล ตัณศลารักษ์ นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร , นายธวัช มีประเสริฐสกุล เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ไดอิจิ เฮ้าส์ จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 9.3 , 38.7 และ 36.7 ตามลำดับ ข ) นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร และนายธวัช มีประเสริฐสกุล เป็นกรรมการในบริษัท ไดอิจิ เฮ้าส์ จำกัด 2.สาเหตุที่บริษัทใช้มูลค่าตามบัญชี ณ 30 กันยายน 2546 ของบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เป็นเกณฑ์ในการกำหนดราคาซื้อเนื่องจากบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ได้จัดทำงบการเงิน ถึงรอบไตรมาส 3 แล้วจึงเห็นสมควรที่จะใช้เกณฑ์ในการคำนวณเดียวกัน คือใช้งบการเงินในรอบ บัญชีเดียวกัน ราคาที่ซื้อใช้ราคา Book Value อย่างเดียว โดยไม่มีราคาอื่นพิจารณาประกอบ อย่างไรก็ดี การที่บริษัทไปลงทุนในบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด จะได้รับผลประโยชน์สำหรับ อาคารใหม่ ซึ่งตั้งอยู่บริเวณปากซอยลาดพร้าว 19 ในเรื่องค่าเช่าที่ต่ำกว่าราคาตลาด ซึ่งราคาค่าเช่าในบริเวณที่ ใกล้เคียงกับอาคารเก่า จะอยู่ที่ประมาณ 400 บาทต่อตารางเมตร ต่อเดือน แต่บริษัทฯ จะได้รับค่าเช่าประมาณ 200-250 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน หลังจากอาคารใหม่สร้างเสร็จ เมื่อเปรียบเทียบราคาค่าเช่าแล้วจะเห็น ว่า ได้ราคาที่ถูกกว่าประมาณ 150-200 บาทต่อตารางเมตร ต่อเดือน สำหรับอาคารเก่า บริษัทไม่ได้รับประโยชน์ จากราคา เนื่องจากราคาปัจจุบันที่ได้รับ 164 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน เป็นราคาที่ต่ำสุดแล้ว หลังจากอาคารใหม่ได้สร้างเสร็จประมาณกลางปี 2548 บริษัทก็ยังคงใช้อาคารเก่าอยู่ ร่วมกับอาคาร ใหม่ โดยที่มีผู้เช่าอยู่ 3 ราย คือ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ,บริษัท แลนดี้ โฮม (ประเทศไทย) จำกัด และบริษัท ไดอิเฮ้าส์ จำกัด ทั้ง 2 อาคาร สำหรับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเกี่ยวกับความเหมาะสมของ การกำหนดราคาซื้อหุ้นนั้น ทางคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นดังนี้ 2.1 เป็นการทำให้ต้นทุนอาคารลดลง ประมาณ 50 % เมื่อเทียบกับการไปเช่าหรือซื้อตึกใหม่ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท 2.2 เป็นการสร้างความมั่นใจให้กับพนักงานที่มีสำนักงานของตนเองและยังช่วยการลาออก ของพนักงานหากมีการย้ายสถานที่ทำงานใหม่ที่ห่างไกลจากเดิม 2.3 จากการที่บริษัทซื้อหุ้นบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัดโดยได้พิจารณาจากราคา Book Value นั้นเห็นสมควรเหมาะสม ถึงแม้ว่าบริษัทมิได้มีราคาอื่นมาเทียบ แต่ก็มองเห็นประโยชน์ที่บริษัท จะได้รับจากค่าเช่า ซึ่งตกอยู่ที่ราคาค่าเช่าประมาณ 200-250 บาทต่อตารางเมตรในขณะที่ราคา ในบริเวณพื้นที่ใกล้เคียงอยู่ที่ 400 บาทต่อตารางเมตร 3.รายละเอียดเกี่ยวกับโครงการลงทุนสร้างอาคารใหม่ของ บริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ตั้งอยู่ที่ใกล้อาคารเดิม คือ ในซอยลาดพร้าว 19 ถนนลาดพร้าว แขวงลาดยาว เขตจตุจักร โดยมีมูลค่าโครงการประมาณ 100 ล้านบาท ซึ่งบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ได้รับ อนุมัติสินเชื่อจากธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่งเป็นที่เรียบร้อยแล้วจำนวน 96 ล้านบาท ส่วนที่เหลือ ใช้เงินทุนจากกิจการ คาดว่าจะใช้เวลาก่อสร้างประมาณ 18 เดือน แล้วเสร็จกลางปี พ.ศ.2548 จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ …………………………………….…………………………………… (นายนพดล ตัณศลารักษ์) (นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร) ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ กรรมการบริษัท