ที่ ACC.070/46วันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2546 เรื่อง การลงทุนในบริษัท Take a Look เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) (MACO) ขอแจ้งให้ทราบว่า ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 5/2546 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2546 มีมติให้ร่วมโครงการ LED Advertising Network กับบริษัท Take a Look ซึ่งก่อตั้งโดย บริษัท สามารถ อินโฟมีเดีย จำกัด และบริษัท แมชชิ่ง สตูดิโอ จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียนอยู่ที่ 50 ล้านบาท และจะมีการเพิ่มทุนเป็น 100 ล้านบาท มี รายละเอียดดังนี้ 1. วัน เดือน ปีที่เกิดรายการ 19 ธันวาคม 2546 2. ผู้ร่วมทุน รายชื่อผู้ถือหุ้น สัดส่วนการถือหุ้นเดิม สัดส่วนการถือหุ้นใหม่ 1. บริษัท สามารถ อินโฟมีเดีย จำกัด 65% 50 % 2. บริษัท แมชชิ่ง สตูดิโอ จำกัด(มหาชน) 35% 25 % 3. บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด(มหาชน) 0% 25 % ในการเข้าร่วมลงทุนทางบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ได้ซื้อหุ้น ของบริษัท สามารถ อินโฟมี เดีย จำกัด จำนวน 750,000 หุ้น และซื้อหุ้นของบริษัท แมชชิ่ง สตูดิโอ จำกัด(มหาชน) จำนวน 500,000 หุ้น รวมเป็น 1,250,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนในการถือหุ้นจำนวน 25 % จากจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 5,000,000 หุ้นคิดเป็น มูลค่าทั้งสิ้น 50 ล้านบาท และหลังจากการเพิ่มทุนเป็น 100 ล้านบาท จะทำให้บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)ถือหุ้นในบริษัท เทค อะ ลุค จำกัด เป็นจำนวน 2,500,000 หุ้น คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 25 ล้านบาท สัด ส่วนการถือหุ้น 25 % 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ - ประเภทรายการ : ซื้อหุ้นสามัญ - ขนาดรายการ : 5.02 - เกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาขนาดรายการ : เกณฑ์มูลค่าของสิ่งตอบแทนตามเกณฑ์ได้มาและจำหน่าย ไปของสินทรัพย์ 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ 4.1 หลักทรัพย์ - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท เทค อะ ลุค จำกัด - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : บริษัท Take a Look ทำธุรกิจเกี่ยวกับสื่อป้ายโฆษณาในลักษณะอิเล็คทรอนิคส์ เรียกว่า LED Bill Board ซึ่งมีขนาดใหญ่ที่สุดในเอเซีย ด้วยขนาด 131 ตารางเมตร ณ มกราคม 2547 และมีแผน ขยายเป็น 3 จอ ภายในปี 2547 4.2 ทุนจดทะเบียน : 50 ล้านบาท 4.3 ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 50 ล้านบาท 4.4 จำนวนหุ้นที่ซื้อ : 2,500,000 หุ้น 4.5 ราคาซื้อต่อหุ้น : 10 บาท(ราคาพาร์) มูลค่าตามบัญชี ณ ไตรมาส 3/2546 อยู่ที่ 9.95 บาท 4.6 สัดส่วนหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ : 0 4.7 สัดส่วนหุ้นที่ถือหลังการซื้อ : 25 % 4.8 คณะกรรมการบริษัท ( ณ วันที่ 18 ธันวาคม 2546) 1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ 2. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ 3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ 4. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ กรรมการ 4.9 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายชื่อผู้ถือหุ้นสัดส่วนการถือหุ้น (%) 1. บริษัท สามารถ อินโฟมีเดีย จำกัด 50% 2. บริษัท แมชชิ่ง สตูดิโอ จำกัด(มหาชน) 25% 3. บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด(มหาชน) 25% 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน: 25,000,000 บาท (เพิ่มทุนเป็น 100 ล้านแล้ว) วิธีการชำระ ชำระเป็นเงินสดทั้งจำนวน 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ : 25,000,000 บาท 7. เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน : ราคาซื้อที่พาร์ (มูลค่าตามบัญชี ณ ไตรมาส 3/2546 อยู่ที่ 9.95 บาท) 8. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ : ด้วยความชำนาญของบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด(มหาชน) เอง ประกอบกับความชำนาญของบริษัท สามารถ อินโฟมีเดีย จำกัด และบริษัท แมชชิ่ง สตูดิโอ จำกัด (มหาชน) จะทำให้ บริษัท เทค อะ ลุค จำกัด เป็นผู้นำสื่อโฆษณาและ ENTERTAINMENT ในอนาคตต่อไป 9. แหล่งเงินทุนที่ใช้ : ใช้เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัท 10. วัตถุประสงค์ในการลงทุน เป็นธุรกิจใกล้เคียงกับบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด(มหาชน) ซึ่งมีศักยภาพ และเป็นแนวโน้มธุรกิจโฆษณา ในอนาคต 11. คำนวณตามเกณฑ์ได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน โดยวิธีมูลค่าสิ่งตอบแทนได้ขนาดรายการ 5.02 ซึ่ง ไม่เข้าข่ายเกณฑ์ได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และไม่เข้าข่ายรายการเกี่ยวโยงกัน 12. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นการเพิ่มช่องทางการโฆษณา ให้กับบริษัท และเป็นการสร้างสรรค์สื่อโฆษณาให้กับบริษัทเอง ซึ่ง พิจารณาแล้วเป็นโอกาสที่ดี ที่บริษัทจะเข้าไปร่วมลงทุนกับบริษัท ที่อยู่ในธุรกิจใกล้เคียงกัน จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ …………………………………...... (นายนพดล ตัณศลารักษ์) ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ ..................................................... (นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร) กรรมการบริษัท