ที่ ACC.006/47 29 มีนาคม 2547 เรื่อง การลงทุนเพิ่มในบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2547 มีมติให้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด ซึ่งไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยว โยงกันดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ 29 มีนาคม 2547 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ชื่อ ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้ซื้อ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) - ผู้ขาย เคลียร์ แชนแนล แปซิฟิค พีทีอี ลิมิเต็ด - 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ เพิ่มการลงทุนในบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด โดยการซื้อหุ้นสามัญ 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ 4.1 หลักทรัพย์ บริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด - จำนวนหุ้นที่ซื้อ 330,000 หุ้น - ราคาซื้อต่อหุ้น 103.09 บาท - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ 51% - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการซื้อ 67.5 % 4.2. บริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด ประกอบธุรกิจโฆษณา 4.3. ข้อมูลงบการเงิน อย่างย่อ ณ 31/12/2546 สินทรัพย์รวม 123 ล้านบาท หนี้สินรวม 64 ล้านบาท ส่วนของผู้ถือหุ้น 59 ล้านบาท ทุนชำระแล้ว 20 ล้านบาท กำไรสุทธิ 35 ล้านบาท 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 34,020,576.- วิธีการชำระ ชำระเป็นเงินสดทั้งจำนวน 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ 34,020,576.- 7. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทมาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด บริษัท สัดส่วนการถือหุ้น 1.บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด(มหาชน) 51 % 2.บริษัท เคลียร์ แชนแนล แปซิฟิค พีทีอี ลิมิเต็ด 49 % รวม 100 % 8. รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้อง - 9. เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน : ผู้ขายคิดราคาจากมูลค่าของกิจการเป็นหลัก (Enterprise Value) 10. วัตถุประสงค์การทำรายการ เพื่อมีสัดส่วนในการลงทุนที่เพิ่มขึ้น และ ทำให้ส่วนแบ่งกำไรในบริษัทมากขึ้นตามไปด้วย 11. ผลประโยชน์คาดว่าจะได้รับ ได้รับส่วนแบ่งผลกำไรที่มากขึ้น ซึ่งคาดการว่า บริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด ในปี 2546 อยู่ที่ 74.85 ล้านบาทสำหรับในปี 2546 PE Ratio อยู่ที่ 5.79 เท่า และในปี 2547 M&M จะมีแผนการขยายการลงทุนที่เพิ่มขึ้น 12. แหล่งเงินทุนที่ใช้ ใช้เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัท 13. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นการเพิ่มสัดส่วนการถือสิทธิรวมทั้งเพิ่มส่วนแบ่งกำไร ซึ่งพิจารณาแล้วเห็นสมควรในการลงทุนเพิ่มเพราะ ในอนาคตบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด มีแนวโน้มที่เติบโตขึ้น 14. รายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายตามเกณฑ์รายการเกี่ยวโยงกันเนื่องจากผู้ซื้อและผู้ขายไม่มีความสัมพันธ์กัน คำนวณขนาดรายการตามเกณฑ์รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน โดยวิธีมูลค่าสิ่งตอบแทนได้ขนาดราย การ 6.26 ขอแสดงความนับถือ ลงนาม……………………………………………ผู้มีอำนาจลงนาม (นายนพดล ตัณศลารักษ์) ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ ลงนาม………………………………………….ผู้มีอำนาจลงนาม (นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร) กรรมการ