ที่ IRS.008/53 วันที่ 16 กรกฎาคม 2553 เรื่อง แจ้งรายละเอียดโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและและลูกจ้าง และกำหนดวันประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย 1.สารสนเทศรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มาสเตอร์แอด จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2553 วันที่ 16 กรกฎาคม 2553 เวลา 17.30 น. มีมติสรุปได้ดังนี้ 1. อนุมัติโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint Investment Program: "EJIP") ซึ่งเป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ.12/2552 เรื่อง การจัดทำ และเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี ลงวันที่ 10 มิถุนายน 2552 โดย EJIP เป็นโครงการลงทุนซื้อหุ้นของบริษัทฯ สะสมเป็นรายงวด เพื่อเป็นรูปแบบหนึ่งของการให้ผลตอบแทนกับ พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยมีรายละเอียดของโครงการดังต่อไปนี้ (1) บริษัทที่เข้าร่วมโครงการ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)และบริษัทย่อย (MACO) (2) อายุโครงการ ตั้งแต่วันที่ 19 กรกฎาคม 2553 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2556 รวมระยะเวลา 3 ปี (3) ผู้ที่มีสิทธิเข้าร่วมโครงการ พนักงานระดับแผนกและได้รับการบรรจุเป็นพนักงานประจำ ของบริษัทและบริษัทย่อย โดยเป็นไปตาม ความสมัครใจของผู้ที่มีสิทธิเข้าร่วมโครงการ ทั้งนี้สามารถสมัครเข้าร่วมโครงการได้ทุกๆ 6 เดือน (4) รูปแบบโครงการ บมจ.มาสเตอร์ แอด จะหักเงินเดือนผู้เข้าร่วมโครงการในอัตราไม่เกินร้อยละ 5 ของเงินเดือนในแต่ละ เดือน จนกว่าจะสิ้นสุดโครงการเพื่อสะสมเข้ากองทุน และจะจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 80 ของเงินที่หัก จากผู้เข้าร่วมโครงการทุกเดือน โดยบริษัทหลักทรัพย์ ฟิลลิป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็น บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนดำเนินการ จะนำเงินในกองทุนดังกล่าวไปซื้อหุ้น MACO ตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดและเงื่อนไขของโครงการที่ได้รับ ความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") (5) เงื่อนไขการถือครองหลักทรัพย์ ผู้เข้าร่วมโครงการมีสิทธิขายหุ้น MACO ตามเงื่อนไขดังนี้ - เมื่อโครงการมีอายุครบ 1 ปี สามารถขายหุ้นได้ 30% ของจำนวนหุ้นที่สะสมได้ - เมื่อโครงการมีอายุครบ 2 ปี สามารถขายหุ้นได้ 60% ของจำนวนหุ้นที่สะสมได้ - เมื่อโครงการมีอายุครบ 3 ปี สามารถขายหุ้นได้ 100% ของจำนวนหุ้นที่สะสมได้ พนักงานต้องเป็นสมาชิกโครงการ จนกว่าครบกำหนดโครงการ 3 ปี เว้นแต่ลาออกจากบริษัท สมาชิกภาพ จะสิ้นสุดทันที ทั้งนี้บริษัทฯ จะดำเนินการนำเสนอข้อกำหนดและเงื่อนไขของโครงการเพื่อขอความ เห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. ต่อไป 2. พิจารณาอนุมัติกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 สืบเนื่องจากการที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติการซื้อหุ้นในบริษัทย่อย บริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด ซึ่งการเข้าไปทำรายการดังกล่าวนั้นถือเป็นรายการประเภทได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัท ขนาดของรายการคิดเป็น ร้อยละ 19.66 ของเกณฑ์กำไรสุทธิ ถือเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่จัดอยู่ในรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน และ/หรือบริษัทย่อยในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ.2547 ทำให้บริษัทมีหน้าที่ในการจัดส่งหนังสือ แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบภายใน 21 วันนับแต่วันที่เปิดเผยรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างไรก็ตาม เนื่องจากรายการดังกล่าวเป็นการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ บริษัท ตามมาตรา 107(2)(ข) ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทจึงพิจารณาอนุมัติให้นำเสนอรายการดังกล่าวเข้าสู่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 ในวันที่ 24 สิงหาคม 2533 เวลา 14.00 น. ณ. ห้องประชุม SMILE ชั้น 5 บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) เลขที่ 1 ชั้น 4-6 ซ.ลาดพร้าว 19 ถนนลาดพร้าว แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพ 10900 โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ วาระที่ 3 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) นอกจากนี้ที่ประชุมได้พิจารณาอนุมัติกำหนดให้วันที่ 2 สิงหาคม 2553 เป็นวันให้สิทธิผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าร่วมประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 (Record Date) และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พรบ.หลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 3 สิงหาคม 2553 จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายนพดล ตัณศลารักษ์) กรรมการ (นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร) กรรมการ สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2553 มีมติให้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ภายในเดือน มิถุนายน - กรกฏาคม 2553 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ชื่อ ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้ซื้อ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) - ผู้ขาย เคลียร์ แชนแนล แปซิฟิค พีทีอี ลิมิเต็ด - 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ บริษัทมาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด มีทุนจดทะเบียน 20,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และได้ เรียกชำระค่าหุ้น 100% แล้ว โดยบริษัทเข้าถือหุ้นสามัญจำนวน 1,350,000 หุ้น คิดเป็น 67.50% บจก.เคลียร์ แชนแนล แปซิฟิค พีทีอี ลิมิเต็ด ถือหุ้นจำนวน 650,000 หุ้น คิดเป็น 32.50 % เพื่อประกอบธุรกิจ ให้บริการ และรับจ้างผลิตสื่อป้ายโฆษณาขนาดเล็ก คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้บริษัทซื้อหุ้นสามัญของบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด จำนวน 650,000 หุ้น จาก บจก.เคลียร์ แชนแนล แปซิฟิค พีทีอี ลิมิเต็ด คิดเป็น 32.50% ซึ่งจะทำให้จำนวนหุ้นที่ บริษัทถืออยู่ทั้งหมดภายหลังจากการซื้อหุ้นสามัญเท่ากับจำนวน 2,000,000 หุ้น คิดเป็น 100% 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ 4.1 หลักทรัพย์ บริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด - จำนวนหุ้นที่ซื้อ 650,000 หุ้น - ราคาซื้อต่อหุ้น 1.53846 ดอลล่าร์สหรัฐฯหรือประมาณเท่ากับ 50.26148 บาท อ้างอิงจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ 32.67 บาทต่อ 1 ดอลล่าร์สหรัฐฯ (ที่มา : อัตรา แลกเปลี่ยนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด(มหาชน) ณ วันที่ 26 พฤษภาคม 2553) แต่ทั้งนี้อัตราที่ แน่นอนจะขึ้นอยู่กับวันที่ทำรายการ - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ 67.5 % - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการซื้อ 100 % 4.2 ข้อมูลงบการเงิน อย่างย่อ ณ. 31/03/2553 สินทรัพย์รวม 174,631,700.00 บาท หนี้สินรวม 26,226,557.00 บาท ส่วนของผู้ถือหุ้น 148,405,143.00 บาท ทุนชำระแล้ว 20,000,000.00 บาท กำไรสุทธิ 9,772,895.00 บาท 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน จำนวน 1,000,000 ดอลล่าร์สหรัฐฯ หรือประมาณ 32,670,000 บาท โดยจ่ายชำระเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้ง จำนวน โดยจะชำระพร้อมกับการโอนหุ้น 6. การคำนวณขนาดรายการ มูลค่าของการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทมาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด จำนวน 650,000 หุ้นหรือคิดเป็นร้อยละ 32.5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด ในราคาหุ้นละ 50.26154 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงินประมาณ 32,670,000 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 19.66 ของเกณฑ์กำไรสุทธิ ซึ่งถือเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่จัดอยู่ใน รายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและ การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนและ/หรือบริษัทย่อยในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ.2547 ซึ่งเข้าข่ายต้องจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบแสดงความเห็นและทำหนังสือเวียนให้ผู้ถือหุ้นทราบภายใน 21 วันนับจากวันที่เปิดเผยรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 7. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทมาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด บริษัท สัดส่วนการถือหุ้น 1.บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) 67.50 % 2.บริษัท เคลียร์ แชนแนล แปซิฟิค พีทีอี ลิมิเต็ด 32.50 % รวม 100 % 8. รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้อง - 9. เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน : โดยอ้างอิงจากการคาดการณ์ถึงผลประกอบการของบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ เป็นหลัก ประกอบกับการเจรจาต่อรองระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย 10. วัตถุประสงค์ของการลงทุน เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพของบริษัท ในการขยายขอบเขตการทำธุรกิจ และเป็นการเพิ่มแหล่งรายได้ของ บริษัท 11. ผลประโยชน์คาดว่าจะได้รับ เพื่อเพิ่มอำนาจในการควบคุมกิจการดังกล่าวและเงินปันผลที่เพิ่มขึ้น 12. แหล่งเงินทุนที่ใช้ : ใช้เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัท 13. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้น เป็นรายการที่สมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท เนื่องจากการที่บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ได้เข้าซื้อหุ้น สามัญร้อยละ 32.50 ของบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด จะเป็นการเพิ่มรายได้ของบริษัท ประกอบกับ ศักยภาพของบริษัทที่เข้าซื้อที่เป็นผู้ได้รับสิทธิในสัมปทานของภาครัฐเป็นจำนวนมาก จึงพิจารณาว่าการเข้า ซื้อหุ้นในครั้งนี้สามารถทำรายได้และกำไรให้เกิดการเติบโตอย่างต่อเนื่องให้กับองค์กรเป็นอย่างดี 14. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้นไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ และข้อมูลในการทำรายการมีความถูกต้องครบถ้วน 15. รายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายตามเกณฑ์รายการเกี่ยวโยงกันเนื่องจากผู้ซื้อและผู้ขายไม่มีความสัมพันธ์กัน คำนวณขนาดรายการตามเกณฑ์รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน โดยวิธี เกณฑ์กำไรสุทธิได้ขนาด รายการ 19.66% ซึ่งเข้าข่ายต้องจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบแสดงความเห็นและทำหนังสือเวียนให้ผู้ถือหุ้น ทราบภายใน 21 วัน