- สรุปข้อสนเทศ - บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ เลขที่ 24/10 ชั้น 3-6 อาคารแลนดี้-มาสเตอร์ ซอยลาดพร้าว 19 ถนนลาดพร้าว แขวงลาดยาว เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์:0 2938 3388 โทรสาร:0 2938 3488 Website:http://www.masterad.co.th เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2546 (เริ่มทำการซื้อขายวันที่ 29 กันยายน 2546) ประเภทหลักทรัพย์จดทะเบียน หุ้นสามัญ 125,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม 125 ล้านบาท ตลาดรอง ตลาดหลักทรัพย์ใหม่ (MAI) ราคาเสนอขาย 8.00 บาท ประเภทกิจการและลักษณะการดำเนินงาน บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจให้บริการและรับจ้างผลิตสื่อป้ายโฆษณาและบันเทิง ผลิตภัณฑ์ของบริษัท คือ สื่อป้ายโฆษณาภายนอกที่อยู่อาศัย โดยแบ่งลักษณะของรายได้เป็น 2 รูปแบบ คือ การให้เช่าสื่อป้ายโฆษณาและการรับจ้างผลิตงานโฆษณา การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย มีการแบ่งขอบเขตของจากขนาดพื้นที่ของป้ายโฆษณาเป็นหลัก บริษัทจะผลิตสื่อป้ายโฆษณาขนาดใหญ่กว่า 60 ตารางเมตร ในขณะที่บริษัทย่อยจะผลิตสื่อป้ายโฆษณาขนาดเล็กกว่า 60 ตารางเมตร สื่อป้ายโฆษณาของ บริษัทและ บริษัทย่อยสามารถสรุปได้ดังนี้ ก. สื่อป้ายโฆษณาของบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) Billboard สื่อป้ายโฆษณาภาพนิ่งริมถนนสายหลักและทางด่วนขั้นที่ 1 และ 2 Trivision สื่อป้ายโฆษณาภาพเคลื่อนไหวที่สามารถเสนอภาพได้ 3 ภาพใน 1 ป้าย Dyna Vision สื่อป้ายโฆษณาบริเวณประตูทางเข้า-ออก ภายในท่าอากาศยานกรุงเทพฯ Focus Display สื่อโฆษณาที่ใช้สินค้าจริงในการตกแต่งพื้นที่ Rota Graphic สื่อป้ายโฆษณา ณ จุดขายสินค้า Air Ship สื่อโฆษณาเคลื่อนที่ได้ Balloon สื่อโฆษณาเคลื่อนที่ได้ ข. สื่อป้ายโฆษณาของบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด City Vision สื่อป้ายโฆษณา Trivision บริเวณทางเท้าและเกาะกลางถนนสายสำคัญ BTS City Vision สื่อป้ายโฆษณา Trivision บริเวณเสาตอม่อใต้สถานีรถไฟฟ้า BTS Grip Light สื่อป้ายโฆษณาที่ติดตั้งบริเวณตู้เก็บเงินทางด่วนขั้นที่ 1 และดอนเมืองโทลเวย์ Pillars สื่อป้ายโฆษณาในลักษณะตู้ 3 ด้าน ติดตั้งบริเวณอนุสาวรีย์ชัยสมรภูมิ Adshel สื่อป้ายโฆษณาในลักษณะแผ่นป้าย 2 ด้าน ติดตั้งบริเวณอนุสาวรีย์ชัยสมรภูมิ Siam Square Media สื่อป้ายโฆษณาประเภทต่างๆ บริเวณพื้นที่สยามสแควร์ ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม (ถ้ามี) ไม่มี สรุปสาระสำคัญของสัญญาเช่าระยะยาว ในการดำเนินธุรกิจสื่อป้ายโฆษณา จุดติดตั้งสื่อป้ายโฆษณามีความสำคัญต่อการประสบความสำเร็จในการ ดำเนินธุรกิจอย่างมาก โดยสัญญาเช่าพื้นที่ในการติดตั้งสื่อป้ายโฆษณาสามารถสรุปได้ดังนี้ ลักษณะสัญญา อายุสัญญา การจ่ายค่าตอบแทน เช่าพื้นที่จากภาคเอกชน 3-5 ปี รายเดือนและรายปี เช่าพื้นที่จากหน่วยงานราชการ 3-9 ปี รายเดือน หรือรัฐวิสาหกิจ เช่าโครงจากภาคเอกชน 10 ปี รายเดือน * ในปี 2545 บริษัทได้มีการขายโครงจำนวน 35 โครงเป็นมูลค่า 17,000,000 บาท ให้แก่ บริษัท มาสเตอร์ คอนสครัคชั่น จำกัด และทำการเช่าโครงดังกล่าวกลับ การศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ (ถ้ามี) ไม่มี การให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและการจัดการ ไม่มี โครงการดำเนินงานในอนาคต (ถ้ามี) 1. ลงทุนในพื้นที่เอกชนและหน่วยงานราชการหรือรัฐวิสาหกิจที่มีศักยภาพในการดำเนินธุรกิจสื่อ ป้ายโฆษณา ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการทำสัญญาเช่าพื้นที่ดินจากการรถไฟแห่งประเทศไทย บริเวณ ถนนเลียบทางรถไฟสายเหนือช่วงริมถนนวิภาวดีรังสิต บริษัทคาดว่าจะทำการติดตั้งสื่อป้ายโฆษณาประเภท Billboard จำนวน 117 จุด คาดว่าโครงการดังกล่าวจะแล้วเสร็จ และบริษัทจะเริ่มรับรู้รายได้ใน ปี 2547 2. ศึกษาความเป็นไปได้ในเพิ่มสื่อป้ายโฆษณาในรูปแบบใหม่ๆ เพื่อเพิ่มทางเลือกให้แก่ลูกค้าใน การโฆษณาประชาสัมพันธ์สินค้า 3. พิจารณาการลงทุนในบริษัทผลิตสื่อป้ายโฆษณาในลักษณะเดียวกัน เพื่อขยายพื้นที่ติดตั้งสื่อป้ายโฆษณา และส่วนแบ่งการตลาด 4. โครงการร่วมลงทุนกับบริษัทผู้ผลิตสื่อป้ายโฆษณาแบบพลิก 3 ภาพ (Trivision) ในการตั้ง โรงงานในประเทศเพื่อกลไกระบบหมุน ซึ่งจะสามารถลดต้นทุนของบริษัท และเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน ของบริษัท 5. ขยายการดูแลสิทธิประโยชน์ให้แก่นักกีฬา ในช่วงปีที่ผ่านมา บริษัทได้ร่วมกับ SFX Sports Group ซึ่งเป็นผู้ดำเนินธุรกิจในการจัด Sport Event ในการดูแลสิทธิประโยชน์ให้กับนักกีฬาเทนนิส- ภราดร ศรีชาพันธุ์ และปัจจุบันบริษัทมีแผนงานที่จะขยายการดูแลสิทธิประโยชน์ให้แก่นักกีฬารายอื่นๆ 6. ดำเนินธุรกิจกับ Total Sport Asia ซึ่งเป็นผู้ดำเนินกิจกรรมทางด้าน Sport Entertainment ในการจัด "Smacksdown Tour" รายการแข่งขันมวยปล้ำระดับโลกครั้งแรกในประเทศไทย โดยบริษัท ได้ร่วมเป็นผู้จัดหาผู้สนับสนุนกิจกรรมดังกล่าว ในอนาคตบริษัทมีแผนงานที่จะร่วมมือกับ Total Sport Asia ในกิจกรรมอื่นๆ ที่สำคัญต่อไป 7. ขยายการลงทุนในธุรกิจด้านบันเทิงเพิ่มขึ้น ซึ่งถือได้ว่าเป็นธุรกิจที่มีความเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจสื่อ ป้ายโฆษณาที่บริษัทดำเนินการอยู่ บริษัทเชื่อว่าการขยายการดำเนินธุรกิจไปยังธุรกิจบันเทิงเพิ่มขึ้น จะส่ง ผลดีต่อรายได้และผลการดำเนินงานที่ดีของบริษัทในอนาคต รายการระหว่างกัน บุคคล/นิติบุคคล ความสัมพันธ์ ลักษณะของ รายละเอียด และนโยบาย มูลค่ารายการ (ล้านบาท) ความจำเป็นและ ที่อาจมีความขัดแย้ง รายการ กำหนดราคา ปี 2545 ปี 2546 ความสมเหตุสมผล ม.ค.-มิ.ย. ผู้บริหารหลัก 3 ท่าน กรรมการ และผู้ถือหุ้น บริษัทกู้ยืมเงินจาก ในปี 2545 เงินกู้ยืม 30.41 20.23 เพื่อใช้เป็นเงินทุนในการดำเนิน นายนพดล นายพิเชษฐ รวมร้อยละ 63.70 ผู้ถือหุ้น ดังกล่าวไม่มีการคิด กิจการ มีความเหมาะสม และ นายธวัช ของทุนเรียกชำระ ดอกเบี้ย เนื่องจากคล่องตัวกว่าการ แล้วของบริษัท ในปี 2546 กำหนดให้มี กู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน การคิดดอกเบี้ยในอัตรา และมีต้นทุนทางการเงินที่ต่ำกว่า ร้อยละ 3.00 ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ 4.95 3.29 บริษัทเคลียร์ ชาแนล ผู้ถือหุ้นบริษัท มาสเตอร์ บริษัทย่อยกู้ยืมจาก ในปี พ.ศ. 2545 33.32 27.93 เพื่อใช้ในการก่อสร้างสื่อ อินเตอร์เนชั่นแนล แอนด์มอร์ (บริษัทย่อย) ผู้ถือหุ้น โดยแบ่ง กำหนดให้คิดดอกเบี้ย ป้ายโฆษณาของบริษัทย่อย จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 49 สัดส่วนเงินกู้ยืมตาม ในอัตราร้อยละ 10 มีความเหมาะสมเนื่องจาก ของทุนเรียกชำระแล้ว สัดส่วนการถือหุ้น ต่อปี คล่องตัวกว่ากรณีที่บริษัทย่อย ของบริษัทย่อย ในปี พ.ศ. 2546 จะทำการกู้ยืมเงินโดยตรง กำหนดให้คิดดอกเบี้ย จากสถาบันการเงิน ในอัตรา MLR บวก ร้อยละ 2 ต่อปี บจก. อิงค์เจ็ท นายนพดล ซึ่งเป็น บริษัทเช่าตึกบริเวณ 100 บาท/ตรม./เดือน 0.39 0.24 เป็นการแบ่งเช่าพื้นที่ให้แก่ อิมเมสเจส กรรมการของบริษัท ถนนวิภาวดี พื้นที่ ซึ่งสูงกว่าราคาที่บริษัท บริษัทร่วม เนื่องจากในช่วง (ประเทศไทย) ดำรงตำแหน่งเป็น 2,000 ตรม.เพื่อใช้ ทำการเช่าจากเจ้าของ แรกบริษัทมีความจำเป็นต้อง กรรมการ เป็นสถานที่ประกอบ ตึกที่ราคา 40 บาท/ตรม./ ใช้พื้นที่ทั้งตึกเพื่อใช้เก็บสินค้า สื่อป้ายโฆษณาและ เดือน เนื่องจากบริษัทมี และอุปกรณ์ ภายหลังมีการ แบ่งให้บริษัทร่วมเช่า การลงทุนปรับปรุงพื้นที่ ปรับปรุงระบบจัดเก็บ จึงมี พื้นที่ 325 ตรม. ให้เช่า ให้มีสภาพพร้อม พื้นที่เหลือ และสามารถแบ่ง สัญญาเช่าอายุ 3 ปี ใช้งาน รวมทั้งสิ่งอำนวย พื้นที่บางส่วนให้บริษัทร่วมได้ ครบกำหนด 31 ธ.ค. ความสะดวกต่างๆ ซึ่งสามารถช่วยลดภาระต้นทุน 2548 ของบริษัทได้ บริษัทจ้างบริษัทร่วม เป็นราคาที่ไม่มีความ 14.45 7.17 เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจ ผลิตภาพโฆษณา แตกต่างจากการว่าจ้าง ตามปกติ ซึ่งการให้บริษัทร่วม เพื่อติดตั้งบนสื่อป้าย ผู้ผลิตรายอื่น เป็นผู้ผลิตนั้น ทำให้บริษัท โฆษณาของบริษัท สามารถควบคุมคุณภาพงาน และระยะเวลาในการผลิต ได้ดีขึ้น บจก. แลนดี้ นายนพดล นายพิเชษฐ บริษัททำการเช่าพื้นที่ 164 บาท/ตร.ม./ 2.52 1.31 เป็นการเช่าพื้นที่ เพื่อ ดีเวลลอปเมนท์ นายธวัช ซึ่งเป็น ตึกแลนดี้-มาสเตอร์ เดือน และค่าไฟฟ้า ประกอบธุรกิจตามปกติ กรรมการของบริษัท พื้นที่ 988.76 ตรม. ประมาณ 45,000 โดยราคาค่าเช่าไม่มี ถือหุ้นร้อยละ 20.55, สัญญาเช่ามีอายุ 3 บาท/เดือน ความแตกต่างกับผู้เช่า 34.87, 34.67 ปี ครบกำหนด 31 รายอื่น ตามลำดับ ส.ค. 2547 บจก. ไดอิจิ เฮ้าส์ นายนพดล, นายพิเชษฐ, บริษัทให้เช่าสื่อป้าย ขึ้นอยู่กับจุดติดตั้ง 0.29 1.53 เป็นประกอบธุรกิจตามปกติ นายธวัช ซึ่งเป็น โฆษณาประเภท โดยเสนอราคา โดยราคาค่าเช่ามีความสมเหตุ กรรมการของบริษัท Billboard ในลักษณะเดียวกับ สมผล ถือหุ้นร้อยละ 9.30, ลูกค้าอื่นทั่วไป 38.70, 36.70 ตามลำดับ นายพิเชษฐ และนายธวัช ดำรงตำแหน่งเป็น กรรมการ มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ในการทำรายการระหว่างกัน จะต้องมีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้ เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท สำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน กรรมการตรวจสอบของบริษัท ได้พิจารณาแล้ว เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจทั่วไป และบริษัทได้จ่าย หรือรับ ค่าตอบแทนในราคายุติธรรม การทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็น การจ่ายและรับค่าตอบแทนต้อง เป็นไปตามราคายุติธรรมของตลาด และจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในกรณีที่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้น คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุ สมผลของรายการ และแจ้งความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในส่วนของรายการระหว่างกันในปัจจุบัน บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้ เงินให้กู้ยืมจากผู้ถือหุ้น บริษัทมีนโยบายที่จะลดสัดส่วนเงินให้กู้ยืมจากผู้ถือหุ้นลง โดยคาดว่า ณ สิ้นปี 2546 จะไม่มียอดคงค้างดังกล่าว การให้บริษัทร่วมเช่าพื้นที่สำนักงาน บริษัทคาดว่าจะยังคงให้บริษัทร่วมเช่าพื้นที่สำนักงาน ณ ตึก บริเวณ ถนนวิภาวดีต่อไป การผลิตภาพ ในกรณีที่เป็นงานภาพพิมพ์ที่บริษัทร่วมสามารถทำการผลิตได้ บริษัทยัง คงจะส่งมอบงานให้ เนื่องจากมีความคล่องตัวในการควบคุมงานและ ระยะเวลาในการผลิต ภาระผูกพัน ณ 30 มิถุนายน 2546 บริษัทและบริษัทย่อยมีภาระผูกพันตามรายละเอียดดังนี้ 1. ภาระผูกพันจากการออกหนังสือค้ำประกันให้แก่ธนาคารในประเทศเพื่อค้ำประกันหนังสือค้ำประกัน ของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นจำนวน 15.87 ล้านบาท 2. ภาระผูกพันตามสัญญาเช่าและสัญญาบริการระยะยาว ซึ่งส่วนใหญ่เกี่ยวเนื่องกับการเช่าสถานที่ เพื่อใช้ในการโฆษณา ปี 2546 30.31 ล้านบาท ปี 2547 25.91 ล้านบาท ตั้งแต่ปี 2548 65.01 ล้านบาท 121.23 ล้านบาท ปัจจัยเสี่ยง 1. ความเสี่ยงจากการชะลอตัวของภาวะเศรษฐกิจ การเติบโตของธุรกิจสื่อป้ายโฆษณาสัมพันธ์โดยตรงกับอุตสาหกรรมโฆษณาและการขยายตัวของภาวะ เศรษฐกิจ ในช่วงการชะลอตัวของภาวะเศรษฐกิจ อุตสาหกรรมโฆษณาจะได้รับผลกระทบจากการชะลอตัว ดังกล่าว อย่างไรก็ดี สื่อป้ายโฆษณามีต้นทุนในการใช้สื่อต่ำเมื่อเปรียบเทียบกับสื่อโฆษณาประเภทอื่น ทำให้ ลูกค้ายังสามารถใช้สื่อป้ายโฆษณาในการประชาสัมพันธ์สินค้าได้ อย่างต่อเนื่อง อีกทั้งธุรกิจสื่อป้ายโฆษณามีต้นทุนคงที่อยู่ในระดับต่ำ คือ มีเพียงค่าเช่าสถานที่ใน การติดตั้งป้ายโฆษณาเท่านั้น ซึ่งโดยทั่วไปบริษัทที่มีต้นทุนคงที่ต่ำจะได้รับผลกระทบจากการผันผวนของรายได้ น้อยกว่าบริษัทที่มีต้นทุนคงที่สูง จึงอาจกล่าวได้ว่าผลกระทบที่บริษัทได้รับจากการชะลอตัวของภาวะเศรษฐกิจ อยู่ในระดับต่ำ 2. ความเสี่ยงจากการไม่สามารถต่อสัญญาสัมปทาน หรือสัญญาเช่าพื้นที่ บริษัทไม่มีนโยบายลงทุนในที่ดินเพื่อใช้ในการติดตั้งสื่อป้ายโฆษณา พื้นที่ติดตั้งทั้งหมดเป็นการเช่า พื้นที่จากทางการและภาคเอกชน โดยมีอายุสัญญาที่แตกต่างกัน ปัจจุบันละ 35 ของสัญญาเช่าพื้นที่ทั้งหมดมีอายุ ต่ำกว่า 3 ปี ซึ่งถือเป็นสัญญาระยะสั้น บริษัทจึงอาจมีความเสี่ยงหากไม่สามารถต่ออายุสัญญาเช่าพื้นที่ดังกล่าว ซึ่งอาจจะส่งผลต่อความสามารถในการหารายได้ของบริษัทในอนาคต รายได้จากสัญญาเช่าพื้นที่ระยะสั้นมี สัดส่วนประมาณร้อยละ 12 ของรายได้รวม อย่างไรก็ตามด้วยศักยภาพและความพร้อมของบริษัทประกอบกับผลงานที่มีคุณภาพเป็นที่ยอมรับจาก ลูกค้าและผู้ให้เช่าสถานที่เป็นอย่างดี ทำให้บริษัทมีความเสี่ยงน้อยมากที่จะไม่ได้รับการต่ออายุสัมปทานและ สัญญาเช่า ที่ผ่านมาบริษัทยังมิเคยมีปัญหากับสัมปทานและสัญญาเช่าใดๆ 3. ความเสี่ยงจากการไม่สามารถต่อสัญญาเช่าโครง การดำเนินธุรกิจสื่อป้ายโฆษณาประเภท Billboard และ Trivision บริษัทมีการเช่าโครง จากบริษัทอื่น โครงเช่าส่วนใหญ่ของบริษัทเช่ากับบริษัท มาสเตอร์ คอนสตรัคชั่น จำกัด บริษัทจึงอาจมีความ เสี่ยงหากบริษัทดังกล่าวบอกเลิกสัญญาเช่า อย่างไรก็ดีบริษัทได้ทำบันทึกข้อตกลงกับบริษัท มาสเตอร์ คอนสตรัคชั่น จำกัด เพื่อเช่าโครงเป็น ระยะเวลา 10 ปี จึงสามารถลดความเสี่ยงดังกล่าวได้ ในขณะเดียวกัน หากเปรียบเทียบแง่รายได้ จะพบ ว่ารายได้ที่เกิดจากการเช่าโครงของบริษัทอื่นๆ คิดเป็นสัดส่วนเพียงร้อยละ 10 ของรายได้รวมของบริษัท 4. ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้ผลิตระบบ Trivision สื่อป้ายโฆษณาทั้งหมดของบริษัทที่ใช้ระบบ Trivision นั้น บริษัทใช้ระบบเทคโนโลยี Trivision ของบริษัท Prisma Sign Technology จำกัด จากประเทศสวีเดน ดังนั้นบริษัทจึงอาจมีความเสี่ยงในกรณี ที่บริษัทดังกล่าวยกเลิกการจำหน่ายระบบ Trivision ให้แก่บริษัทสำหรับผลิตภัณฑ์ที่ติดตั้งใหม่ในอนาคต จากการดำเนินธุรกิจกับบริษัทดังกล่าวตั้งแต่ปี 2537 และเป็นลูกค้ารายใหญ่ในภูมิภาคเอเชีย จึง สามารถกล่าวได้ว่าบริษัทมีความเสี่ยงน้อยมากที่จะเกิดกรณีดังกล่าว อีกทั้งยังมีผู้ประกอบการอีกหลายรายใน สวีเดนที่พัฒนาระบบ Trivision และมีความสนใจที่จะลงทุนในภูมิภาคเอเชียเช่นกัน ดังนั้นหากเกิดกรณี ข้างต้นบริษัทยังสามารถติดต่อผู้ประกอบการรายอื่นเพื่อนำระบบ Trivision มาใช้กับผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้ 5. ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงบุคลากร แม้ว่าบุคลากรในหน่วยงานต่างๆ ถือเป็นปัจจัยสำคัญหนึ่งในความสำเร็จของกลุ่มบริษัท อย่างไรก็ ตามความนิยมของกลุ่มเป้าหมายมาจากความโดดเด่นของจุดติดตั้งป้ายโฆษณา เทคโนโลยีการผลิต และการ นำเสนอเป็นหลัก ดังนั้นหากบริษัทสูญเสียบุคลากรไปไม่ว่าเหตุผลใดก็ตาม บริษัทเชื่อมั่นว่าจะไม่ส่งผลกระทบ ต่อรายได้รวมมากนัก อีกทั้งบริษัทให้ความสำคัญกับระบบการบริหารแบบทีมเวิร์คมากกว่าการให้ภาระหน้าที่ อยู่ที่บุคคลเพียงคนเดียว เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการสูญเสียบุคลากร บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาและสนับสนุนให้ บุคลากรเติบโตไปพร้อมๆ กับความสำเร็จของกลุ่มบริษัท นอกจากนี้ผู้บริหารส่วนใหญ่ซึ่งเป็นผู้ร่วมก่อตั้ง และ เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ทำให้มีความผูกพันต่อองค์กรในการร่วมกันสร้างสรรค์ผลงานที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง ต่อไป 6. ความเสี่ยงกรณีบริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50 ปัจจุบันผู้บริหารหลักทั้ง 3 ท่าน คือ นายนพดล ตัณศลารักษ์ นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร และนายธวัช มีประเสริฐสกุล ถือหุ้นรวมกันในสัดส่วนประมาณร้อยละ 63.70 ของทุนเรียกชำระแล้ว และภายหลังจาก เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนสัดส่วนกลุ่มผู้บริหารทั้ง 3 ท่านจะลดลงเหลือร้อยละ 50.96 ซึ่งจะทำให้ กลุ่มผู้บริหารสามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมด อย่างไรก็ตาม บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่เป็น บุคคลภายนอก 4 ท่าน และจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ ทำให้สามารถเข้ามาตรวจสอบการดำเนินงานของ บริษัทได้ จึงเป็นการถ่วงดุลอำนาจของการบริหารจัดการได้ในระดับหนึ่ง กรณีพิพาท ไม่มี จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 เดือน มีนาคม พ.ศ 2546 จำนวน 86 คน ประวัติความเป็นมาโดยสรุป บริษัทเริ่มดำเนินงานโดยการจัดตั้ง บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด ในปี 2531 โดยนายนพดล ตัณศลารักษ์ ด้วยทุนจดทะเบียน 600,000 บาท ต่อมาในปี 2532 มีการชักชวนผู้ร่วมทุนอีก 2 ท่าน คือ นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร และนายธวัช มีประเสริฐสกุล และเริ่มดำเนินธุรกิจโดยมีผู้บริหารงานหลัก 3 ท่าน สินค้าของบริษัท ในช่วงแรกคือสื่อป้ายโฆษณาประเภท Billboard ในปี 2539 บริษัทร่วมลงทุนกับบริษัท อิงค์เจ็ท อิมเมจเจส (เอ็ม) เอสดี เอ็น บีเอชดี จำกัด จาก ประเทศมาเลเชีย เพื่อจัดตั้งบริษัท อิงค์เจ็ท อิมเมจเจส (ประเทศไทย) จำกัด โดยบริษัทถือหุ้นในสัดส่วน ร้อยละ 27.78 คิดเป็นเงินลงทุน 1.67 ล้านบาท มีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจรับผลิตภาพในระบบ คอมพิวเตอร์อิงค์เจ็ท เพื่อใช้สำหรับงานผลิตสื่อป้ายโฆษณาทั้งภายนอกและภายในอาคารหลายรูปแบบ และ ร่วมลงทุนกับบริษัท เคลียร์ ชาแนล อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ผู้ผลิตสื่อป้ายโฆษณาชั้นนำจากประเทศอังกฤษ เพื่อจัดตั้งบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด โดยบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 51 คิดเป็นเงินลงทุน 10.20 ล้านบาท มีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจผลิตสื่อป้ายโฆษณาที่มีขนาดเล็กต่ำกว่า 60 ตารางเมตร ต่อมาบริษัทและบริษัทย่อยได้ขยายการดำเนินธุรกิจไปยังสื่อป้ายโฆษณาประเภทอื่นๆ เพื่อเพิ่มทางเลือก ให้กับลูกค้า และนำระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001 : 2000 เข้ามาใช้ในการบริหารงาน โดยได้รับการ รับรองมาตรฐาน ISO 9001 : 2000 จากสถาบัน United Registrar of Systems Limited (URS) ประเทศอังกฤษเป็นรายแรกและเป็นรายเดียวในปัจจุบันสำหรับบริษัทที่ดำเนินธุรกิจสื่อป้ายโฆษณา ในประเทศไทย ภายใต้สโลแกนว่า "สร้างสรรค์สื่อยึดถือคุณภาพ" ปัจจุบันบริษัทมีทุนจดทะเบียน 125,000,000 บาท และทำการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน เพื่อเตรียม พร้อมในการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนทั่วไป และนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่ เงินลงทุนในบริษัทย่อยบริษัทร่วม/บริษัทที่เกี่ยวข้อง ณ วันที่ 30 เดือน มิถุนายน พ.ศ. 2546 ปรากฏดังนี้ หน่วย : ล้านบาท ชื่อบริษัท ประเภทกิจการและ ทุนชำระแล้ว ร้อยละของหุ้นที่ถือ มูลค่าเงินลงทุน ลักษณะธุรกิจ (ตามราคาทุน) บริษัท มาสเตอร์ แอนด์ ธุรกิจผลิตสื่อป้ายโฆษณา 20.00 51.00 10.20 มอร์ จำกัด บริษัท อิงค์เจ็ท ธุรกิจรับผลิตภาพโฆษณา 6.00 27.78 1.67 อิมเมจเจส ระบบอิงค์เจ็ท (ประเทศไทย) จำกัด การเพิ่ม (ลด) ทุนในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา หน่วย: ล้านบาท วัน/เดือน/ปี ทุนที่ (ลด) เพิ่ม หลังเพิ่ม (ลด) ทุน หมายเหตุ/วัตถุประสงค์การใช้เงิน 9/6/2546 25 125 ขยายการลงทุนในการเช่าที่ดินบนพื้นที่เอกชน, ลงทุนก่อสร้างสื่อป้ายโฆษณาในพื้นที่ที่ได้รับสิทธิ์ ในการบริหารผลประโยชน์จากการรถไฟแห่ง ประเทศไทย, ใช้ในการปรับปรุงและตกแต่ง งานโครงสร้าง 8/3/2545 94 100 ใช้คืนหนี้เงินกู้ยืมระยะยาว รอบระยะเวลาบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี ผู้สอบบัญชี ชื่อ นางสุมาลี โชคดีอนันต์ สำนักงานบัญชี แกรนท์ ธอนตัน นายทะเบียนหุ้น บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ที่ปรึกษาทางการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ ไอบี จำกัด นโยบายการจ่ายเงินปันผล บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี เงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฎหมาย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจและการดำเนินงานในอนาคตเป็นสำคัญ บัตรส่งเสริมการลงทุน ไม่มี จำนวนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 23 กันยายน พ.ศ. 2546 ปรากฏดังนี้ จำนวนราย จำนวนหุ้น ร้อยละของทุน ชำระแล้ว 1. ผู้ถือหุ้นสามัญที่เป็น Strategic shareholders 1.1 รัฐบาล รัฐวิสาหกิจ และหน่วยงานของรัฐ - - - 1.2 กรรมการ ผู้จัดการ และผู้บริหาร รวมถึงผู้ที่ 7 77,366,666 61.89 เกี่ยวข้อง และบุคคลที่มีความสัมพันธ์ 1.3 ผู้ที่ถือหุ้น > 5 % โดยนับรวมผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย - - - 1.4 ผู้ถือหุ้นที่มีข้อตกลงในการห้ามขายหุ้นภายใน 5 16,783,333 13.43 เวลาที่กำหนด 2. ผู้ถือหุ้นสามัญรายย่อยที่ถือไม่ต่ำกว่า 1 หน่วยการ 1,966 30,850,001 24.68 ซื้อขาย 3. ผู้ถือหุ้นสามัญที่ถือต่ำกว่า 1 หน่วยการซื้อขาย - - - รวมผู้ถือหุ้นสามัญทั้งสิ้น 1,978 125,000,000 100.00 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 23 กันยายน พ.ศ. 2546 จำนวนหุ้น ร้อยละของทุนชำระแล้ว 1. นายนพดล ตัณศลารักษ์ 22,050,000 17.64 2. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร 20,825,000 16.66 3. นายธวัช มีประเสริฐสกุล 20,825,000 16.66 4. นายวิชิต ดิลกวิลาศ 7,350,000 5.88 5. นางชลลดา ฟูวัฒนศิลป์ 6,000,000 4.80 6. นางสาววนิดา ภัทรมานพ 5,666,666 4.53 7. นางสาวพรทิพย์ มณีรัตนะพร 5,666,666 4.53 8. นางสาวนุชวารี อัชนะพรกุล 2,450,000 1.96 9. นางสาวกนกพร อกนิษฐ์ 2,000,000 1.60 10.นายอรุณชัย อัชนะพรกุล 666,667 0.53 รวม 93,499,999 74.79 ผู้ถือหุ้นต่างด้าว (ณ วันที่ 23 กันยายน 2546) บริษัทมีผู้ถือหุ้นต่างด้าว 26 ราย ถือหุ้นรวมกัน 404,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.32 ของทุนจดชำระแล้ว หมายเหตุ บริษัทมีข้อจำกัดเกี่ยวกับการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นต่างด้าวตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 10 ว่า "หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นเกินกว่า ร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นที่ได้จำหน่ายแล้ว" คณะกรรมการบริษัท ชื่อ ตำแหน่ง 1.ร.ต.ต. เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ 2.นายนพดล ตัณศลารักษ์ กรรมการและประธานกรรมการบริหาร 3.นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร กรรมการ 4.นายธวัช มีประเสริฐสกุล กรรมการ 5.นายวิชิต ดิลกวิลาศ กรรมการ 6.นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ กรรมการ 7.นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการตรวจสอบ 8.นางสาวนภาพร ไกรพานนท์ กรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 วันที่ 23 เมษายน 2546 ชื่อ ตำแหน่ง 1.ร.ต.ต. เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ ประธานกรรมการตรวจสอบ 2.นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการตรวจสอบ 3.นางสาวนภาพร ไกรพานนท์ กรรมการตรวจสอบและเลขานุการ ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ 1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการ ประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี 2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน 3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 4. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน 5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทาง ธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่ กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร 6. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท 7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้ 7.1 ให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของ บริษัทถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ 7.2 ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท 7.3 ให้เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง 7.4 ให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 7.5 รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท วาระการดำรงตำแหน่ง 1. ประธานกรรมการตรวจสอบ ตามวาระการเป็นกรรมการบริษัท 2. กรรมการตรวจสอบ ตามวาระการเป็นกรรมการบริษัท เงื่อนไขในการรับหลักทรัพย์ (ถ้ามี) ไม่มี ระยะเวลาห้ามจำหน่ายหุ้น ผู้ถือหุ้นเดิมก่อนเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไปที่ถือหุ้นจำนวน 93,499,999 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 93.49 ของทุนชำระแล้ว ก่อนการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไปหรือร้อยละ 74.79 ของทุนชำระแล้วหลังการเสนอขาย หุ้นต่อประชาชนทั่วไป ให้คำรับรองต่อตลาดหลักทรัพย์ว่าจะไม่นำหุ้นจำนวนดังกล่าวออกจำหน่ายเป็นระยะเวลา 1 ปี 6 เดือนนับแต่วันที่หลักทรัพย์ของบริษัทเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยเมื่อครบกำหนดระยะเวลา ทุกๆ 6 เดือน ผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้รับการผ่อนผันให้ทยอยขายหุ้นหรือหลักทรัพย์ที่ถูกสั่งห้ามขายได้ในจำนวนร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นหรือหลักทรัพย์ทั้งหมดที่ถูกสั่งห้ามขาย และเมื่อครบกำหนด 1 ปี 6 เดือนสามารถขายส่วนที่ เหลือได้ทั้งหมด การผ่อนผันของตลาดหลักทรัพย์ ไม่มี อื่น ๆ ที่สำคัญ (ถ้ามี) ไม่มี สถิติ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) |------พันบาท ----------|--------บาท/หุ้น ----------| ปี รายได้ กำไร(ขาดทุน) กำไร(ขาดทุน) เงินปันผล มูลค่าหุ้น เงินปันผล จากการขาย สุทธิ สุทธิ ตามบัญชี ต่อกำไร (%) และบริการ 2544* 155,051 7,157 11.93 -0- 58.61 -0- 2545* 198,817 16,623 2.14 3.50*** 11.08 210 งวด 6 เดือน 103,505 31,138 0.31 -0- 1.42 -0- สิ้นสุด 30 มิ.ย. 46 (สอบทานแล้ว) ** หมายเหตุ * มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท จำนวนหุ้น 600,000 หุ้น ** มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จำนวนหุ้น 10,000,000 หุ้น ***ในอตีดบริษัทไม่เคยมีการจ่ายเงินปันผลมาก่อน การประกาศจ่ายปันผลในปี 2545 เป็นครั้งแรก บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย |------พันบาท ----------|--------บาท/หุ้น ----------| ปี รายได้ กำไร(ขาดทุน) กำไร(ขาดทุน) เงินปันผล มูลค่าหุ้น เงินปันผล จากการขาย สุทธิ สุทธิ ตามบัญชี ต่อกำไร (%) และบริการ 2544* 210,907 7,157 11.93 -0- 76.46 -0- 2545* 288,938 16,623 2.14 3.50***12.22 210 งวด 6 เดือน 165,961 31,138 0.31 -0- 1.62 -0- สิ้นสุด 30 มิ.ย. 46 (สอบทานแล้ว) ** หมายเหตุ * มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท จำนวนหุ้น 600,000 หุ้น ** มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จำนวนหุ้น 10,000,000 หุ้น ***ในอตีดบริษัทไม่เคยมีการจ่ายเงินปันผลมาก่อน การประกาศจ่ายปันผลในปี 2545 เป็นครั้งแรก บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) งบดุล (เปรียบเทียบ) ระหว่างปี 2543 - 2546 งบเดี่ยว งบรวม ปี 2543 ปี 2544 ปี 2545* ม.ค. - มิ.ย. 2546 สินทรัพย์หมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด 8,382 6.97% 30,665 11.47% 24,886 9.90% 34,064 12.29% ลูกหนี้การค้า (สุทธิ) - 0.00% 40,196 15.03% 72,000 28.66% 80,180 28.93% (ยังมีต่อ)