ที่ ACC.012/47 วันที่ 14 มิถุนายน พ.ศ. 2547 เรื่อง การลงทุนในการจัดตั้งบริษัทใหม่ เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) (MACO) ขอแจ้งให้ทราบว่า บริษัทได้เข้าร่วมลงทุนในการจัดตั้ง บริษัทใหม่ ชื่อ บริษัท ปักกิ่ง รวยชัย มาร์โก้ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด อนึ่งเนื่องจากการลงทุนจัดตั้งบริษัทใหม่ในครั้งนี้ ทำให้บริษัท ปักกิ่ง รวยชัย มาร์โก้ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด มีสภาพเป็นบริษัทร่วมของ บริษัท มาสเตอร์แอด จำกัด (มหาชน) โดยตรง มีรายละเอียดดังนี้ 1. วัน เดือน ปีที่เกิดรายการ 14 มิถุนายน 2547 2. ผู้ร่วมทุน รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้นใหม่ 1. บริษัท รวยชัย อินเตอร์แนชั่นแนลกรุ๊ป จำกัด 55 % 2. บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด(มหาชน) 45 % ทั้งสองบริษัท ไม่มีกรรมการร่วมกัน และไม่มีส่วนในการถือหุ้นระหว่าง MACO กับ บริษัท รวยชัย อิน เตอร์แนชั่นแนลกรุ๊ป จำกัด 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ - ประเภทรายการ : ซื้อหุ้นสามัญ (จัดตั้งบริษัทใหม่) - ขนาดรายการ : 3.73 - เกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาขนาดรายการ : เกณฑ์มูลค่าของสิ่งตอบแทนตามเกณฑ์ได้มาและจำหน่าย ไปของสินทรัพย์ 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ 4.1 หลักทรัพย์ - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท ปักกิ่ง รวยชัย มาร์โก้ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : ประกอบธุรกิจ ผลิตสื่อโฆษณา OUT OF HOME MEDIA ในประเทศจีน 4.2 ทุนจดทะเบียน : 50 ล้านบาท 4.3. สัดส่วนหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ : 0 4.4 สัดส่วนหุ้นที่ถือหลังการซื้อ : 45 % 4.5 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายชื่อผู้ถือหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น (%) 1. บริษัท รวยชัย อินเตอร์แนชั่นแนลกรุ๊ป จำกัด 55% 2. บริษัท มาสเตอร์แอด จำกัด(มหาชน) 45% 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน: 22,500,000 บาท วิธีการชำระ ชำระเป็นเงินสดทั้งจำนวน 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ : 22,500,000 บาท 7. เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน : ซื้อที่ราคาพาร์ 8. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ : เป็นการขยายเครือข่ายโฆษณา out of home media ไปสู่ต่างประเทศ และ เป็นการสร้างพันธ์มิตรเพิ่มขึ้น 9. แหล่งเงินทุนที่ใช้ : ใช้เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัท 10. วัตถุประสงค์ในการลงทุน 10.1 เพื่อเพิ่มสัดส่วนรายได้ให้กับบริษัทฯ 10.2 เพื่อขยายพื้นที่ติดตั้งสื่อโฆษณาไปยังตลาดต่างประเทศ 10.3 เพื่อเป็นผู้ทำตลาดและกระตุ้นให้ตลาดในประเทศจีนใช้สื่อโฆษณา out of home media มากขึ้น 11. คำนวณตามเกณฑ์ได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน โดยวิธีมูลค่าสิ่งตอบแทนได้ขนาดรายการ 3.73 ซึ่ง ไม่เข้าข่ายเกณฑ์ได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และไม่เข้าข่ายรายการเกี่ยวโยงกัน 12. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นการเพิ่มช่องทางการโฆษณา ให้กับบริษัท และเป็นการสร้างสรรค์สื่อโฆษณาให้กับบริษัทในต่าง ประเทศ ซึ่งพิจารณาแล้วเป็นโอกาสที่ดี ที่บริษัทได้รับความไว้วางใจในการร่วมลงทุนกับประเทศจีน จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ …………………………………...... (นายนพดล ตัณศลารักษ์) ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ ..................................................... (นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร) กรรมการบริษัท