ที่ ACC.014/47 วันที่ 28 มิถุนายน 2547 เรื่อง แจ้งการทำรายการเกี่ยวโยง เพิ่มทุนและให้กู้ตามสัดส่วน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุม คณะกรรมการบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2547 ได้มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียน และ อนุมัติให้ค้ำประกันสินเชื่อในบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด โดยมีรายละเอียด ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ 28 มิถุนายน 2547 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง 2.1 บริษัท มาสเตอร์แอด จำกัด (มหาชน) 2.2 บริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ 3.1. การเพิ่มทุนจดทะเบียนในบริษัทแลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด จำนวนเงินที่เพิ่มทุน เท่ากับ 20 ล้านบาท จากเดิมมีทุนจดทะเบียน 20 ล้านบาท หลังจากเพิ่มทุนจด ทะเบียนแล้วทำให้ บริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด มีทุนจดทะเบียนเป็น 40 ล้านบาท การเพิ่ม ทุนจะเพิ่มตามสัดส่วนที่แต่ละบริษัทถือครองอยู่ 3.2. การค้ำประกันสินเชื่อในบริษัทแลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด บริษัท แลนดี้ ดี เวลลอปเมนท์ จำกัด กู้ยืมเงินจากธนาคาร กรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) สาขา ราชวัตร วงเงินกู้ยืม 100 ล้านบาท เพื่อนำมาก่อสร้างอาคารใหม่ โดยเงื่อนไขของธนาคารต้องให้ผู้ ถือหุ้นเข้าเซนต์ค้ำประกันสัญญากู้ยืมเงินตามสัดส่วนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ถืออยู่ 4. รายละเอียดของการทำรายการเกี่ยวโยงกัน 4.1 เพิ่มทุนจดทะเบียน ในบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด ตามสัดส่วนการถือหุ้น ชื่อ สัดส่วนการถือหุ้น(%) สัดส่วนการเพิ่มทุน สัดส่วนการถือหุ้นใหม่ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) 48.87 % 9,774,000.- บาท 19,548,000.-บาท บริษัท แลนดี้ โฮม จำกัด 37.98 % 7,596,000.- บาท 15,192,000.- บาท บริษัท ไดอิจิ - เฮาส์จำกัด 13.15 % 2,630,000.- บาท 5,260,000.- บาท รวม 20,000,000.- บาท 40,000,000.- บาท 4.2 ค้ำประกันสินเชื่อ ในบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด ตามสัดส่วนการถือหุ้น ชื่อ สัดส่วนการถือหุ้น(%) สัดส่วนการค้ำประกัน บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) 48.87 % 48,870,000.- บาท บริษัท แลนดี้ โฮม จำกัด 37.98 % 37,980,000.- บาท บริษัท ไดอิจิ - เฮาส์จำกัด 13.15 % 13,150,000.- บาท รวม 100,000,000.- บาท 4.3. ธุรกิจของบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด : ให้เช่าอาคาร 4.4. ราคาซื้อต่อหุ้น : ราคา 10 บาทต่อหุ้น (ราคา PAR) 4.5. เกณฑ์ในการกำหนดราคาซื้อต่อหุ้น : ใช้ราคา PAR 4.6. สรุปฐานะการเงินของบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ณ 31 มีนาคม 2547 สินทรัพย์รวม 56 ล้านบาท หนี้สินรวม 43 ล้านบาท ส่วนของผู้ถือหุ้น 13 ล้านบาท ขาดทุนสุทธิ .23 ล้านบาท 4.7. คณะกรรมการบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด 1. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร กรรมการ 2. นายธวัช มีประเสริฐสกุล กรรมการ 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 5.1 สัดส่วนการเพิ่มทุนจดทะเบียน 9,774,000.- บาท 5.2 สัดส่วนการค้ำประกันสินเชื่อ 48,870,000.- บาท 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ 6.1 สัดส่วนการเพิ่มทุนจดทะเบียน 9,774,000.- บาท 6.2 สัดส่วนการค้ำประกันสินเชื่อ 48,870,000.- บาท 7. รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้อง - บุคคลที่เกี่ยวโยงกันคือ มีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกันคือ คุณพิเชษฐ มณีรัตนะพร และคุณธวัช มี ประเสริฐสกุล ซึ่งถือหุ้นในบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) จำนวนท่านละ 16.66 % และ ถือหุ้น บริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ท่านละ 15.9 % ผ่านทางบริษัท แลนดี้ โฮม จำกัด และ อีกท่านละ 10.2 % ผ่านทางบริษัท ไดอิจิ เฮ้าส์ จำกัด 8. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการนั้น บริษัททั้ง 2 บริษัท มีกรรมการร่วมกันทั้งหมด 2 ท่าน 1. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร และ 2. นายธวัช มีประเสริฐสกุล ถือหุ้น 16.66 % และ 16.66 % ของบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ตามลำดับ 9. วัตถุประสงค์การทำรายการ เนื่องจากเป็นเงื่อนไขของธนาคารที่บริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ไปใช้สินเชื่อ 10. ผลประโยชน์คาดว่าจะได้รับ ได้รับประโยชน์ในการใช้อาคารสำนักงานใหม่ ให้ทันกำหนดที่ทางบริษัทวางแผนการขยายกิจการ ซึ่ง ปัจจุบันบริษัทได้มีการขยายตัวเพิ่มขึ้นรวมทั้งมีการลงทุนเพิ่มขึ้น ทำให้พื้นที่ใช้สอยไม่พอกับปริมาณ การขยายตัวของธุรกิจ 11. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นในการเพิ่มทุนเป็นการสร้างความมั่นคงให้กับบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ซึ่งทำให้ การทำสินเชื่อมีความน่าเชื่อถือมากขึ้น ส่งผลทำให้การสร้างอาคารสำนักงานใหม่ ดำเนินการได้ตาม แผนงานและนำมาเพื่อให้บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ได้ประโยชน์ใช้สอยทันตามกำหนดที่ วางแผนการขยายกิจการและสำหรับการเข้าไปค้ำประกัน ตามสัดส่วนของผู้ถือหุ้น ทางคณะกรรมการ ตรวจสอบมีความเห็นควรตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอ เนื่องจากเป็นการค้ำประกันตามสัดส่วนของ ผู้ถือหุ้น และบริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เป็นบริษัท ที่ได้รับความเชื่อถือในความสามารถใน การชำระหนี้ได้ตรงตามกำหนดจากธนาคารจากข้อมูลที่มีการกู้ยืมเงินก่อสร้างสำหรับอาคารสำนักงาน เดิม ซึ่งได้ชำระหนี้ครบตามจำนวนเรียบร้อยแล้วโดยชำระครบก่อนกำหนด 12. แหล่งเงินทุน จากเงินที่ดำเนินกิจการของบริษัท 13. วิธีชำระเงิน ชำระด้วยเงินสด 14. คำนวณขนาดรายการตามเกณฑ์รายการเกี่ยวโยงกัน โดยเป็นรายการร่วมกันให้ความช่วยเหลือทางการ เงิน ตามสัดส่วนที่บริษัทถือหุ้นอยู่ บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คำนวณขนาดรายการได้มาและจำหน่ายไป ตามเกณฑ์สิ่งตอบแทน มีขนาดรายการ 1.6 % 15. กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ออกเสียงและร่วมประชุม ลงนาม....................................................ผู้มีอำนาจลงนาม (นายนพดล ตัณศลารักษ์) ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ ลงนาม....................................................ผู้มีอำนาจลงนาม (นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร) กรรมการ