ที่ ACC.006/2549 วันที่ 29 กันยายน 2549 เรื่อง แจ้งการทำรายการเกี่ยวโยงกัน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุม คณะกรรมการบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2549 ได้มีมติอนุมัติให้เปิดเผยรายละเอียดการเช่าพื้นที่สำนักงานจาก บริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด โดยมีรายละเอียด ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ: 1 มีนาคม 2549 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง: ผู้เช่า บริษัท มาสเตอร์แอด จำกัด (มหาชน) ผู้ให้เช่า บริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ: บริษัทฯ ได้ทำการเช่าพื้นที่และบริการอาคารสำนักงาน จาก บริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด ณ.สถานที่ดังต่อไปนี้ 3.1 พื้นที่สำนักงาน อาคารแลนดี้-มาสเตอร์ เลขที่ 24/10 ชั้น 3-6A ซอยลาดพร้าว 19 ถนนลาดพร้าว แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 บริเวณชั้น 3-6A รวมเนื้อที่ให้เช่าทั้งสิ้นประมาณ 982.33 ตารางเมตร อัตราค่าเช่า 80. - บาท ต่อ ตารางเมตรต่อเดือน อัตราค่าบริการ 20.- บาท ต่อตารางเมตรต่อเดือน 3.2 พื้นที่สำนักงาน อาคาร 2 เลขที่ 1 ซอยลาดพร้าว 19 ถนนลาดพร้าว แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 บริเวณชั้น 4-6 รวมเนื้อที่ให้เช่าทั้งสิ้นประมาณ 2,550.24 ตารางเมตร อัตราค่าเช่า 120.- บาท ต่อ ตารางเมตรต่อเดือน อัตราค่าบริการ 270.- บาท ต่อตารางเมตรต่อเดือน 3.3 ระยะเวลาการเช่า : 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2549 ถึงวันที่ 1 มีนาคม 2552 4. มูลค่ารวมของรายการ: มูลค่าของรายการตลอดอายุสัญญา 3 ปี อัตราค่าเช่าและบริการของสำนักงาน อาคารแลนดี้ มาสเตอร์: 3,536,388.00.- บาท อัตราค่าเช่าและบริการของพื้นที่สำนักงาน อาคาร 2 : 35,805,369.60.- บาท รวมมูลค่าของการทำรายการเช่าพื้นที่ทั้งสองสัญญาเป็นเงินทั้งสิ้น : 39,341,757.60.- บาท เงื่อนไขการชำระเงิน: ชำระทุกเดือน เดือนละ 1,092,826.60 บาท 5. ขนาดของรายการ รายการดังกล่าวข้างต้นเข้าข่ายรายที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทรายการเช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี ขนาดของรายการ จัดเป็นรายการขนาดใหญ่ที่มีมูลค่ามากกว่า 20 ล้านบาท หรือ 3% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ซึ่งคณะ กรรมการบริษัทฯได้มีมติอนุมัติการดำเนินการไปแล้วตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 ลว. 10 พ.ค. 2549 และมีมติให้เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ในการประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2549 ลว. 28 กันยายน 2549 6. รายชื่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวโยงกัน : มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการเป็นบุคคลรายเดียวกัน ตามราย ละเอียดดังนี้ บริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด มีผู้ถือหุ้นดังนี้ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ถือหุ้น 48.87 % บริษัท แลนดี้โฮม (ประเทศไทย) จำกัด ถือหุ้น 37.98 % บริษัท ไดอิจิ คอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน) ถือหุ้น 13.15 % บุคคลที่เกี่ยวโยงกันคือ: นายนพดล ตัณศลารักษ์, นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร และ นายธวัช มีประเสริฐสกุล ซึ่งเป็น กรรมการและผู้ถือหุ้นถือหุ้นใน บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 17.64, 16.66, และ16.66 ตามลำดับ มีความสัมพันธ์ที่เกี่ยวโยงกันดังนี้ ก ) นายนพดล ตัณศลารักษ์, นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร, นายธวัช มีประเสริฐสกุล เป็นผู้ถือหุ้นใน บริษัท แลนดี้ โฮม (ประเทศไทย) จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 6.79, 27.63 และ 27.63 ตามลำดับ ข ) นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร และนายธวัช มีประเสริฐสกุล เป็นกรรมการใน บริษัท แลนดี้ โฮม (ประเทศไทย) จำกัด ค ) นายนพดล ตัณศลารักษ์, นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร , นายธวัช มีประเสริฐสกุล เป็นผู้ถือหุ้นใน บริษัท ดีคอร์ป กรุ๊ป จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 10, 42.49 และ 42.49 ตามลำดับ (ดีคอร์ปกรุ๊ป เป็นผู้ถือหุ้นหลักใน บริษัท ไดอิจิ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 63.98% ) ง ) นายนพดล ตัณศลารักษ์, นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร และ นายธวัช มีประเสริฐสกุล เป็นกรรมการในบริษัท ไดอิจิ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) จ ) นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร และ นายธวัช มีประเสริฐสกุล เป็นกรรมการใน บริษัท ดีคอร์ป กรุ๊ป จำกัด 7. กรรมการผู้มีส่วนได้เสียทั้ง 3 ท่านไม่ได้เข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ 8. ความเห็นของคณะกรรมการ: คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้ทำสัญญาเช่าอาคารสำนักงานทั้งสองแห่งจาก บริษัทแลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด ในการประชุมครั้งที่ 2/2549 ลว. 10 พ.ค. 2549 โดยให้ความเห็นว่าเนื่องจากบริษัทฯมีโครงการที่จะเช่าสถานที่ ทำงานใหม่อยู่แล้วเพราะสถานที่เดิมคับแคบไม่เพียงพอกับการขยายตัวของกิจการและการเช่าพื้นที่สำนักงานอาคาร 2 ของ บริษัท แลนดี้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด เพิ่มเติมนั้น คณะกรรมการมีความเห็นว่าเป็นการทำรายการที่สมเหตุสมผล เนื่องจากราคาค่าเช่าพื้นที่สำนักงานในบริเวณใกล้เคียงมีอัตราค่าเช่าอยู่ที่ประมาณ 140 -150 บาทต่อตารางเมตรต่อ เดือน และอัตราค่าบริการที่ 200 - 250 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน ซึ่งเป็นอัตราค่าเช่าที่ใกล้เคียงกับค่าเช่าอาคาร สำนักงานแห่งใหม่ของบริษัท อีกทั้งอาคารสำนักงานทั้ง 2 แห่งอยู่ในบริเวณเดียวกันทำให้สะดวกในการติดต่องาน ระหว่าง 2 อาคาร และการคมนาคมสะดวกเนื่องจากอยู่ใกล้สถานีรถไฟฟ้าใต้ดิน รถไฟ ฟ้า BTS และมีรถประจำ ทางผ่านหลายสาย ทำให้พนักงานสะดวกในการเดินทาง ลงนาม......................ผู้มีอำนาจลงนาม (นายนพดล ตัณศลารักษ์) กรรมการ ลงนาม......................ผู้มีอำนาจลงนาม (นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร) กรรมการ