ที่ IRS.007/2553 26 พฤษภาคม 2553 เรื่อง แจ้งการซื้อหุ้นสามัญในบริษัทย่อย เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2553 มีมติให้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ภายในเดือน มิถุนายน - กรกฏาคม 2553 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ชื่อ ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้ซื้อ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) - ผู้ขาย เคลียร์ แชนแนล แปซิฟิค พีทีอี ลิมิเต็ด - 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ บริษัทมาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด มีทุนจดทะเบียน 20,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และได้เรียกชำระค่าหุ้น 100% แล้ว โดยบริษัทเข้าถือหุ้นสามัญจำนวน 1,350,000 หุ้น คิดเป็น 67.50% บจก.เคลียร์แชนแนล แปซิฟิค พีทีอี ลิมิเต็ด ถือหุ้นจำนวน 650,000 หุ้น คิดเป็น 32.50 % เพื่อประกอบ ธุรกิจ ให้บริการและรับจ้างผลิตสื่อป้ายโฆษณาขนาดเล็ก คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้บริษัทซื้อหุ้นสามัญของบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด จำนวน 650,000 หุ้น จาก บจก.เคลียร์ แชนแนล แปซิฟิค พีทีอี ลิมิเต็ด คิดเป็น 32.50% ซึ่งจะทำให้จำนวน หุ้นที่บริษัทถืออยู่ทั้งหมดภายหลังจากการซื้อหุ้นสามัญเท่ากับจำนวน 2,000,000 หุ้น คิดเป็น 100% 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ 4.1 หลักทรัพย์ บริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด - จำนวนหุ้นที่ซื้อ 650,000 หุ้น - ราคาซื้อต่อหุ้น 1.53846 ดอลล่าร์สหรัฐฯหรือประมาณ เท่ากับ50.26148 บาท อ้างอิงจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ 32.67 บาทต่อ 1 ดอลล่าร์สหรัฐฯ (ที่มา : อัตราแลกเปลี่ยนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด(มหาชน) ณ วันที่ 26 พฤษภาคม 2553) แต่ทั้งนี้อัตราที่แน่นอนจะขึ้นอยู่กับวันที่ทำรายการ - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ 67.5 % - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการซื้อ 100 % 4.2 ข้อมูลงบการเงิน อย่างย่อ ณ. 31/03/2553 สินทรัพย์รวม 174,631,700.00 บาท หนี้สินรวม 26,226,557.00 บาท ส่วนของผู้ถือหุ้น 148,405,143.00 บาท ทุนชำระแล้ว 20,000,000.00 บาท กำไรสุทธิ 9,772,895.00 บาท 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน จำนวน 1,000,000 ดอลล่าร์สหรัฐฯ หรือประมาณ 32,670,000 บาท โดยจ่ายชำระเป็นเงินสด ครั้งเดียวทั้งจำนวน โดยจะชำระพร้อมกับการโอนหุ้น 6. การคำนวณขนาดรายการ มูลค่าของการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทมาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด จำนวน 650,000 หุ้นหรือคิดเป็นร้อยละ 32.5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด ในราคาหุ้นละ 50.26154 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงินประมาณ 32,670,000 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 19.66 ของเกณฑ์กำไรสุทธิ ซึ่งถือเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่จัด อยู่ในรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผย ข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนและ/หรือบริษัทย่อยในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ.2547 ซึ่งเข้าข่ายต้องจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบแสดงความเห็นและทำหนังสือเวียนให้ผู้ถือหุ้น ทราบภายใน 21 วันนับจากวันที่เปิดเผยรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 7. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทมาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด บริษัท สัดส่วนการถือหุ้น 1.บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) 67.50 % 2.บริษัท เคลียร์ แชนแนล แปซิฟิค พีทีอี ลิมิเต็ด 32.50 % รวม 100 % 8. รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้อง - 9. เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน : โดยอ้างอิงจากการคาดการณ์ถึงผลประกอบการของบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ เป็นหลัก ประกอบกับการเจรจาต่อรองระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย 10. วัตถุประสงค์ของการลงทุน เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพของบริษัท ในการขยายขอบเขตการทำธุรกิจ และเป็นการเพิ่มแหล่งรายได้ ของบริษัท 11. ผลประโยชน์คาดว่าจะได้รับ เพื่อเพิ่มอำนาจในการควบคุมกิจการดังกล่าวและเงินปันผลที่เพิ่มขึ้น 12. แหล่งเงินทุนที่ใช้ : ใช้เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัท 13. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้น เป็นรายการที่สมเหตุ สมผลและเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท เนื่องจากการที่บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญร้อยละ 32.50 ของบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จำกัด จะเป็นการเพิ่มรายได้ของ บริษัทประกอบกับศักยภาพของบริษัทที่เข้าซื้อที่เป็นผู้ได้รับสิทธิในสัมปทานของภาครัฐเป็นจำนวนมาก จึงพิจารณาว่าการเข้าซื้อหุ้นในครั้งนี้สามารถทำรายได้และกำไรให้เกิดการเติบโตอย่างต่อเนื่องให้กับ องค์กรเป็นอย่างดี 14. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้นไม่ก่อให้เกิด ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และข้อมูลในการทำรายการมีความถูกต้องครบถ้วน 15. รายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายตามเกณฑ์รายการเกี่ยวโยงกันเนื่องจากผู้ซื้อและผู้ขายไม่มีความสัมพันธ์กัน คำนวณขนาดรายการตามเกณฑ์รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน โดยวิธี เกณฑ์กำไรสุทธิได้ ขนาดรายการ 19.66% ซึ่งเข้าข่ายต้องจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบแสดงความเห็นและทำหนังสือ เวียนให้ผู้ถือหุ้นทราบภายใน 21 วัน จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายนพดล ตัณศลารักษ์) กรรมการ (นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร) กรรมการ