ที่ IRS.011/2553 วันที่ 6 สิงหาคม 2553 เรื่อง การลงทุนในการจัดตั้งบริษัทใหม่ เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เนื่องด้วยที่ประชุมคณะกรรมการ มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) (MACO) ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2553 ได้มีมติอนุมัติให้จัดตั้งบริษัทย่อยแห่งใหม่ ชื่อ บริษัท กรีนแอด จำกัด อนึ่ง เนื่องจากการลงทุนจัดตั้งบริษัทใหม่ในครั้งนี้ ทำให้บริษัท กรีน แอด จำกัด มีสภาพเป็นบริษัทย่อย ของ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) โดยตรง มีรายละเอียดดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ: ภายในเดือนสิงหาคม 2553 2. ผู้ร่วมทุน รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น (%) 1. บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) 2,550,000 51 % 2. บริษัท วีบิ๊ก จำกัด 2,450,000 49 % ทั้งสองบริษัท ไม่มีกรรมการร่วมกัน และไม่มีส่วนในการถือหุ้นระหว่าง MACO กับ บริษัท วีบิ๊ก จำกัด 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ - ประเภทรายการ : ซื้อหุ้นสามัญ (บริษัทจัดตั้งใหม่) - ขนาดรายการ : 0.822 - เกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาขนาดรายการ : เกณฑ์มูลค่าของสิ่งตอบแทนตามเกณฑ์ได้มาและ จำหน่ายไป ของสินทรัพย์ 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ 4.1 หลักทรัพย์ ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท กรีนแอด จำกัด ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ให้บริการและรับจ้างผลิตสื่อโฆษณาแผงผนังต้นไม้ ทั้งภายนอกและภายในที่ อยู่อาศัย - ทุนจดทะเบียน: 5,000,000.- บาท - ทุนที่เรียกชำระแล้ว: 5,000,000.- บาท - จำนวนหุ้นที่ซื้อ: 2,550,000 หุ้น - ราคาซื้อต่อหุ้น: 1 บาท (ราคาพาร์) - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ: 0% - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการซื้อ: 51% คณะกรรมการบริษัท: 1. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ 2. นายนพดล ตัณศลารักษ์ 3. นายธำรงเกียรติ สุภาวิทย์ 4. มิสเตอร์แบรด โบเว่น 5. นางฐานิตา ไกรสุวรรณสาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่: รายชื่อผู้ถือหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น (%) 1. บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) 51 % 2. บริษัท วีบิ๊ก จำกัด 49 % 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน: 2,550,000. - บาท วิธีการชำระ ชำระเป็นเงินสดทั้งจำนวน 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ: 2,550,000. - บาท 7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน : ซื้อที่ราคาพาร์ 8. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ : 8.1 ช่วยลดต้นทุนการผลิต และเพิ่มสัดส่วนของกำไรสุทธิในการประกอบการมากขึ้น เนื่องจากบริษัทฯ จะได้รับ ราคาต้นทุนการผลิตจริงจากบริษัทร่วมทุน 8.2 ช่วยสร้างฐานลูกค้าใหม่ที่ให้ความสำคัญในเรื่องสิ่งแวดล้อม ทำให้บริษัทฯ มีรายได้เพิ่มมากขึ้น 8.3 เป็นที่สนใจและจับตาของกลุ่มลูกค้าภาคธุรกิจทั้งในและต่างประเทศที่ยึดแนวคิดการรักษาสิ่งแวดล้อม โดย ที่ประเทศไทยจะเป็นประเทศแรกๆ ของโลกที่นำประชาสัมพันธ์ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม แบบยั่งยืน (Sustainable Green Advertising) มาใช้ร่วมกับนโยบายลดโลกร้อนอย่างมีประสิทธิภาพ และมีการดำเนินการอย่างชาญฉลาด 8.4 สร้างโอกาสในการได้รับการสนับสนุนจากภาครัฐ ตามนโยบายเพิ่มพื้นที่สีเขียว 8.5 เป็นการเพิ่มภาพลักษณ์ให้กับองค์กร และทำให้องค์กรมีบทบาทในการพัฒนามาตรฐานทางด้านสิ่งแวดล้อม 9. แหล่งเงินทุนที่ใช้: ใช้เงินหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัท 10. วัตถุประสงค์ในการลงทุน 10.1 เพื่อเพิ่มศักยภาพของบริษัทฯ ในการคิดค้นออกแบบสื่อโฆษณารูปแบบใหม่ เพื่อรับมือ และช่วยลด ปัญหาโลกร้อน โดยหยิบยก "กลยุทธ์เพื่อสิ่งแวดล้อม" เข้ามาเป็น Theme การตลาดภายใต้แนวคิด "Naturally Innovative" จึงถือได้ว่าการริเริ่มแนวคิดดังกล่าวนี้ ก็เพื่อนำไปสู่การขยายตลาดของสื่อ โฆษณาให้มีศักยภาพในการตอบสนองความต้องการของลูกค้ามากยิ่งขึ้น 10.2 เพื่อเพิ่มการครองส่วนแบ่งการตลาดของธุรกิจสื่อโฆษณา ให้กับ MACO Group 10.3 เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำรายได้ และผลกำไรให้กับ MACO Group 10.4 เพื่อเพิ่มผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้น 10.5 เพื่อเป็นการแสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมจากผู้ประกอบการ (CSR) การคืนกำไรจากผู้ผลิต ผู้ประกอบการ โดยผลพลอยได้จากสนับสนุนการประชาสัมพันธ์กับโครงการเป็นการเพิ่มคุณภาพชีวิต ลด มลภาวะทาง อากาศ - เสียง หรืออีกประการหนึ่งคือ ป้ายประชาสัมพันธ์ที่ผลิตออกซิเจนได้ "ป้ายประชาสัมพันธ์ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและปอดของเมือง 11. คำนวณตามเกณฑ์ได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยวิธีมูลค่าสิ่งตอบแทนได้ขนาดรายการ 0.822 ซึ่งไม่เข้า ข่ายเกณฑ์ได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และไม่เข้าข่ายรายการเกี่ยวโยงกัน 12. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าการดำเนินการลงทุนดังกล่าวใช้เงินทุนจำนวนไม่มาก แต่ได้รับ ผลตอบแทนที่คุ้มค่าเมื่อเทียบกับเงินลงทุน 13. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวข้างต้นไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ และข้อมูลในการทำรายการมีความถูกต้องครบถ้วน จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ (นายนพดล ตัณศลารักษ์) กรรมการบริษัท (นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร) กรรมการบริษัท