ที่ IRS.004/2554 วันที่ 7 เมษายน 2554 เรื่อง การลงทุนในการจัดตั้งบริษัทใหม่ เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เนื่องด้วยที่ประชุมคณะกรรมการ มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) (MACO) ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2554 ได้มีมติอนุมัติให้จัดตั้งบริษัทย่อยแห่งใหม่ ชื่อ บริษัท แม็กซ์ ครีเอทีฟ จำกัด อนึ่ง เนื่องจากการลงทุนจัดตั้งบริษัทใหม่ในครั้งนี้ ทำให้บริษัท บริษัท แม็กซ์ ครีเอทีฟ จำกัด มีสภาพเป็น บริษัทย่อยของ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) โดยตรง มีรายละเอียดดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ: ภายในเดือนเมษายน 2554 2. ผู้ร่วมทุน รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น (%) 1. บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) 25,000 50 % 2. บริษัท อินเด็กซ์ ครีเอทีฟ วิลเลจ จำกัด(มหาชน) 25,000 50 % ทั้งสองบริษัท ไม่มีกรรมการร่วมกัน และไม่มีส่วนในการถือหุ้นระหว่าง MACO กับ บริษัท บริษัท อินเด็กซ์ ครี เอทีฟ วิลเลจ จำกัด(มหาชน) 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ - ประเภทรายการ : ซื้อหุ้นสามัญ (บริษัทจัดตั้งใหม่) - ขนาดรายการ : 0.403 - เกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาขนาดรายการ : เกณฑ์มูลค่าของสิ่งตอบแทนตามเกณฑ์ได้มาและ จำหน่ายไป ของสินทรัพย์ 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ 4.1 หลักทรัพย์ ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท แม็กซ์ ครีเอทีฟ จำกัด ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ให้บริการและรับจ้างผลิตสื่อโฆษณา และกิจกรรมส่งเสริมการตลาด ทั้งภายใน และภายนอกที่อยู่อาศัย - ทุนจดทะเบียน: 5,000,000.- บาท - ทุนที่เรียกชำระแล้ว: - บาท - จำนวนหุ้นที่ซื้อ: 25,000 หุ้น - ราคาซื้อต่อหุ้น: 100 บาท (ราคาพาร์) - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ: 0% - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการซื้อ: 50 % คณะกรรมการบริษัท: 1. นายอนันต์ ศิริภัสราภรณ์ 2. นายนพดล ตัณศลารักษ์ 3. นายอภิสิทธิ์ ชื่นชมภู 4. นายเกรียงไกร กาญจนะโภคิน 5. นายเกรียงกานต์ กาญจนะโภคิน ผู้ถือหุ้นหลัก: รายชื่อผู้ถือหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น (%) 1. บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) 50 % 2. บริษัท อินเด็กซ์ ครีเอทีฟ วิลเลจ จำกัด(มหาชน) 50 % 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน: 2,500,000. - บาท วิธีการชำระ ชำระเป็นเงินสดทั้งจำนวน 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ: 2,500,000. - บาท 7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน : ซื้อที่ราคาพาร์ 8. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ : 8.1 เพิ่มสัดส่วนของส่วนแบ่งการตลาดของกลุ่ม OHM และ Event 8.2 มีพันธมิตรที่มีศักยภาพทางด้านEvent ทั้งในและต่างประเทศ เพื่อเสริมสร้างการเติบโตขององค์กรสู่อาเซียน 8.3 การเพิ่มแนวความคิด ด้านงานสร้างสรรค์ โฆษณา ประชาสัมพันธ์ 9. แหล่งเงินทุนที่ใช้: ใช้เงินหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัท 10. วัตถุประสงค์ในการลงทุน 10.1 เพื่อเป็นการนำจุดแข็งของ 2 องค์กร มาผนึกกำลังเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ผู้ถือหุ้น 10.2 เพื่อเพิ่มศักยภาพของบริษัทฯ ในตลาด Event ซึ่งเป็นอีกตลาดหนึ่งที่มีความเติบโต 10.3 เพื่อเพิ่มส่วนแบ่งการตลาด จากงบประมาณของภาครัฐและเอกชน 10.4 เพื่อเพิ่มพื้นที่สื่อโฆษณาภายนอกที่อยู่อาศัย 10.5 เพื่อเพิ่มบริการที่ครบวงจร อย่างมีนัยสำคัญ 11. คำนวณตามเกณฑ์ได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยวิธีมูลค่าสิ่งตอบแทนได้ขนาดรายการ 0.403 ซึ่งไม่เข้า ข่ายเกณฑ์ได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และไม่เข้าข่ายรายการเกี่ยวโยงกัน 12. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วเห็นสมควรในการลงทุน เนื่องจากการดำเนินการลงทุนดังกล่าวใช้เงินทุน จำนวนไม่มาก และเป็นการสร้างโอกาสทางธุรกิจให้กับ MACO ในการที่จะก้าวไปสู่ความเป็น Total Solution Provider 13. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวข้างต้นไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ และข้อมูลในการทำรายการมีความถูกต้องครบถ้วน รายละเอียดเพิ่มเติม บริษัท อินเด็กซ์ ครีเอทีฟ วิลเลจ จำกัด(มหาชน) มีทุนจดทะเบียน 220,000,000 บาท แบ่งออกเป็น หุ้นสามัญ จำนวน 220,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท ทุนชำระแล้ว 172,000,000 บาท ปัจจุบันมีรายชื่อคณะกรรมการและผู้ ถือหุ้น ดังนี้ รายชื่อคณะกรรมการ: (1) นาง สายทิพย์ มนตรีกุล ณ อยุธยา (2) นางสาว บษบา ดาวเรือง (3) นางสาว สุวิมล จึงโชติกะพิศิฐ (4) นายเกรียงไกร กาญจนะโภคิน (5) นายเกรียงกานต์ กาญจนะโภคิน (6) นางสาวพัชรี ธนสุกาญจน์ รายชื่อผู้ถือหุ้นหลัก: จำนวนหุ้น ร้อยละ (1) จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด(มหาชน) 86,000,000 50 (2) นายเกรียงศักดิ์ กาญจนะโภคิน 43,859,900 25 (3) นายเกรียงกานต์ กาญจนะโภคิน 29,239,900 17 (4) นายราเมศร์ กาญจนะโภคิน 12,899,800 8 ลักษณะการประกอบธุรกิจ: 1. ประกอบกิจการ บริการรับจัดงาน จัดทำสื่อโฆษณาประชาสัมพันธ์ ทั้งนี้ MACO และบริษัท อินเด็กซ์ ครีเอทีฟ วิลเลจ จำกัด (มหาชน) ไม่มีกรรมการร่วมกัน และไม่มีส่วนในการถือ หุ้นระหว่างกัน จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ???????.?????????? ????.????????.???.. (นายนพดล ตัณศลารักษ์) (นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร) กรรมการบริษัท กรรมการบริษัท ______________________________________________________________________